SK이노·SK E&S 합병비율 1대 1.19…남은 과제는 KKR 달래기

SK이노·SK E&S, 이사회서 양사 간 합병 안건 의결
SK이노 소액주주 의식해 SK이노 비율 기존 예상보다 높아져
SK E&S 상환우선주 보유한 KKR, 청구 시 SK온 자금 수혈 목적 달성 어려워

합병 전후 재무구조. ⓒSK이노베이션

SK이노베이션과 SK E&S의 합병 결정됐지만 양사의 합병비율에 대한 이해관계자의 설득이 최대 난관으로 자리 잡았다. SK E&S의 상환우선주(RCPS)를 보유한 사모펀드 콜버그크래비스로버츠(KKR)의 협조가 있어야만 SK온으로의 자금 수혈이라는 목적을 차질 없이 달성할 수 있지만, SK E&S에 더 불리하게 산정된 합병비율로 인해 KKR가 반발할 우려가 있다.

SK이노베이션과 SK E&S는 17일 각각 이사회를 열고, 양사 간 합병 안건을 의결했다고 밝혔다. 합병안이 내달 27일 예정된 주주총회에서 승인되면 합병법인은 오는 11월1일 공식 출범하게 된다.

양사의 합병비율은 1대 1.1917417로, SK이노베이션과 SK E&S 각각의 기업 가치를 근거로 산출됐다. SK이노베이션 신주는 11월20일 상장될 예정으로, 합병 후 SK이노베이션 최대주주인 SK㈜의 지분율은 36.22%에서 55.9%가 될 것으로 예상된다.

당초 재계에서는 SK이노베이션과 SK E&S의 합병비율을 최소 1대 1에서 최대 1대 2로 예상했지만 실제로는 SK E&S 기준 최솟값에 가깝게 산정된 것이다. 상장사인 SK이노베이션의 소액주주들을 의식해 SK이노베이션의 비율이 기존 예상보다 더 높게 책정된 것으로 분석된다.

반면 SK E&S는 비상장사에 SK(주)가 대주주이기 때문에 소액주주들을 의식할 필요는 없다.

하지만 양사의 합병이 무사히 완주하려면 ‘KKR’이라는 복병이 남아있다. SK E&S의 가치가 상대적으로 저평가돼 SK E&S에 투자한 KKR이 이를 손해로 여겨 RCPS를 청구할 경우 SK 측은 일시적으로 막대한 현금 유출을 감수해야 한다.

SK E&S는 2021년, 2022년 KKR과 약 3조1000억원 규모의 RCPS를 발행했다. 상환전환우선주는 부채이지만 보통주 전환이 가능한 우선주다. 이 RCPS의 우선배당률은 3.99%, 내부수익률은 각 7.5%, 9.5%를 보장한다. 주당 발행가격은 약 58만8000원이다. KKR이 보통주로 전환한다면 자본이 되지만 전환하지 않으면 수익률을 보장해주고 갚아야 한다.

만약 KKR이 전환하지 않겠다고 하면 총 3조4000억원을 지급해야 한다. 이렇게 되면 합병을 통해 출범 후 적자에서 벗어나지 못한 SK온에 자금을 수혈하겠다는 목적이 틀어질 수 있다.

한편, 양사가 합병하게 되면 자산 100조원, 매출 88조원의 초대형 에너지 기업으로 변모하면서 국내를 넘어 아시아·태평양지역의 최대 민간 에너지 기업으로 등극하게 된다.