"이사 충실의무 확대시 기업가치 훼손…코리아 디스카운트 가속화"

한경협 '이사 충실의무 확대, 무엇이 문제인가' 좌담회
"회사법 체계 훼손…경영권 방어수단 법제화해야"

이사의 충실 의무 대상에 주주를 포함하는 상법 개정안이 통과되면 기업 가치가 훼손돼 코리아 디스카운트(한국 증시 저평가)가 심해질 것이라는 주장이 나왔다. 한국 회사법 근간을 흔드는 결과를 초래할 수 있다는 지적도 제기됐다.

한국경제인협회는 15일 서울 영등포구 여의도 FKI타워 컨퍼런스센터에서 '이사 충실의무 확대, 무엇이 문제인가' 좌담회를 열었다고 밝혔다. 좌담회에 참석한 회사법 전문가들은 개정안이 처리될 경우 국내 증시 가치가 더욱 낮게 평가받을 것으로 봤다.

류진 한경협 회장은 개회사를 통해 "일부에서는 상법을 개정하면 기업 지배구조가 개선되고 코리아 디스카운트를 해소할 수 있다고 주장한다"며 "과도한 사법 리스크로 기업인들이 신산업 진 투자나 인수합병을 주저하게 돼 기업 가치가 훼손되면서 코리아 디스카운트를 심화시킬 것"이라고 우려했다.

강원 세종대 경영학과 교수는 코리아 디스카운트는 높은 상속세, 법인세 같은 한국 특유의 법제도를 의식한 투자자들의 선택 때문에 발생한다고 주장했다. 이런 상황에서 이사의 충실 의무까지 확대되면 코리아 디스카운트가 가속화할 것으로 예상했다.

강 교수는 "높은 상속세와 법인세 등으로 회사가 번 돈을 주주가 가져가지 못한다는 것을 시장이 알기 때문에 미래 주가 예측에 큰 폭의 할인이 발생한다"며 "기업들이 미래 유망 사업에 투자하려 해도 반기업 정서나 각종 규제로 인해 투자가 어렵다는 것을 아는 투자자들이 한국 기업의 성장 가능성을 낮게 평가하도록 만든다"고 했다.

회사-이사 간 위임계약 관계를 준용하는 한국 회사법의 근간이 흔들릴 수 있다는 의견이 제기됐다. 곽관훈 한국경제법학회 회장은 "한국 회사법상 회사-이사 간에서만 (이사의 충실) 의무가 발생한다"며 "이사의 충실 의무 대상을 주주로 확대할 경우 위임계약의 기본 법리와 모순될뿐 아니라 상법 근간까지 훼손할 것"이라고 했다.

곽 회장은 책임 한도 설정 논란이 뒤따를 수 있다고 부연했다. 일본 사례를 예로 들었다. 일본은 1970년대 '기업의 사회적 책임'을 상법상 일반규정으로 도입하는 안을 논의했다. 2014년에는 '모회사 이사의 자회사 감독 책임'을 명문화하는 안을 검토했다. 하지만 두 건 모두 이사의 책임 한도 설정 문제가 발생할 수 있어 무산됐다. 곽 회장은 "상법이 바뀌어 이사 충실 의무가 대폭 확장되면 행위 규범이 오히려 불분명해질 것"이라고 했다.

글로벌 스탠더드에 맞게 기업 경영권 방어수단 관련 법제화 수준을 높여야 한다는 목소리도 나왔다. 김지평 김·장 법률사무소 변호사는 미국, 일본 등도 소액주주 문제 제기 가능성이 있음에도 포이즌필이나 차등의결권 같은 제도를 도입하고 있다고 설명했다. 사법심사를 통해 투명성과 효율성을 적정하게 담보할 수 있기 때문이다.

포이즌필은 적대적 인수합병(M&A)이나 경영권 침해 시도가 발생할 때 기존 주주들에게 시가보다 훨씬 싼 가격에 지분을 매입할 수 있도록 미리 권리를 부여하는 제도다. 차등의결권은 경영권을 보유한 대주주 주식에 보통주보다 많은 의결권을 부여하는 룰이다. 김 변호사는 "경영권 방어 수단이 도입되지 않으면 자사주 매입 등 우회적인 경영권 방어가 발생해 비용 지출이 불가피해진다"며 "경영권 방어수단이 법제화되면 자사주 매입비를 시설·연구개발(R&D) 투자나 임직원 보상, 이해관계자 이익 증진 등에 요긴하게 활용할 수 있다"고 했다.

이사에게 죄보다 더 무거운 처벌을 내릴 가능성이 있는 현행법 체계에는 문제가 있다는 지적도 나왔다. 권종호 건국대 법학전문대학원 교수는 현행법상 이사가 위법한 직무 수행을 했다가 적발되면 상법상 특별배임이 아닌 형법상 업무상 배임을 적용한다고 했다. 그래야 불법이득액이 5억원 이상인 경우 특정경제범죄가중처벌법상 가중 처벌을 할 수 있기 때문이다. 권 교수는 일반인에게 적용하는 형법을 적용하면 이사 경영 행위의 특수성을 고려하기 어려워지고 과잉 처벌로 이어진다고 했다.

권 교수는 "이사를 형법상 배임죄로 처벌하는 것은 상법 개정 여부와 관계없이 지양할 필요가 있다"고 했다.

문채석 기자 chaeso@asiae.co.kr