'밸류업에 찬물' 논란 불지핀 두산로보틱스의 밥캣 인수 [사설]

두산에너빌리티 자회사였던 두산밥캣을 두산로보틱스 밑으로 옮긴 뒤 상장폐지하는 것을 핵심으로 하는 두산그룹의 지배구조 개편이 소액주주 이익 침해 논란에 휩싸였다. 1조원이 넘는 영업이익을 내는 두산밥캣이 적자 기업인 두산로보틱스의 100% 자회사로 편입되는 것에 두산밥캣 주주들이 반발하고 있는 것이다. 알짜 자회사를 내줘야 하는 두산에너빌리티 역시 주주가치 훼손 우려가 제기되고 있다.

두산에너빌리티는 사업회사와 두산밥캣 지분을 보유한 신설회사로 인적분할된다. 신설회사는 이후 두산로보틱스와 합병한다. 두산에너빌리티 100주를 보유한 주주는 사업회사 75주와 두산로보틱스 3주를 갖게 된다. 두산밥캣 100주를 보유한 주주는 두산로보틱스 63주를 받게 된다. 합병비율 적정성 논란이 불거진 것은 두산밥캣이 지난해 매출 9조8000억원, 영업이익 1조4000억원을 낸 반면 두산로보틱스는 지난해 매출이 530억원에 불과하고 2015년 설립 이후 한 번도 흑자를 내지 못했기 때문이다. 물론 합병 비율 산정은 적법하다. 주가는 고평가·저평가를 반복하는데, 존속회사의 기업가치가 높은 시점에 합병을 결정함으로써 소멸회사 주주 이익이 침해됐다는 것이 소액주주들의 불만이다.

두산그룹은 사업 성격에 맞게 계열사 위치를 조정하는 것이 장기적으로는 주주가치 제고에 도움이 될 것이라고 설명한다. 하지만 알짜 자회사를 잃게 된 두산에너빌리티 주주나, 적자회사 주주로 신분이 바뀌게 된 두산밥캣 주주들에게는 변명으로 들릴 수밖에 없다. 한국기업거버넌스포럼은 "두산로보틱스는 초고평가 상태"라며 "두산밥캣 주주들은 로봇 테마주 주주가 되거나 현금 청산을 해야 하는 양자 선택을 강요받게 됐다"고 비판했다. 지배주주에게 가장 유리한 시기와 가격에 계열사 간 합병과 주식 교환이 이뤄지는 자본시장의 고질적 문제가 다시 한번 드러난 만큼 금융당국은 제도를 개선해야 한다. '밸류업에 얼음물을 끼얹었다' '이러니 국내 주식 투자하겠나'라는 비판을 두산그룹과 상장기업들도 무겁게 새겨야 한다.