거버넌스포럼 "이사충실 의무 관련 경제단체 주장, 가스라이팅"

한국기업거버넌스포럼이 25일 경제단체들의 주장을 '가스라이팅'으로 규정하며 사실과 법리를 왜곡하고 있다고 비판했다.

한국기업거버넌스포럼은 이날 발표한 논평을 통해 "8개 경제단체가 공동건의서를 통해 거짓말과 가스라이팅으로 합리적인 토론장을 오염시키고 있다"며 "이사의 주주충실의무는 지극히 상식적인 원칙"이라고 지적했다.

이남우 한국기업거버넌스포럼 회장은 "지배주주와 특수관계인이 평균 30% 넘는 지분을 가진 상장회사들이 외국 사례를 왜곡하는 건의서를 냈다"며 "경영권 위협, 기업가 정신 위축과 같은 가스라이팅에 몰두하면서 쟁점을 흐리는 양태는 볼썽사납다"고 말했다.

지난 24일 한국경제인협회 등의 국내 경제단체 8곳은 지난 24일 이사의 충실의무 대상을 현행 회사에서 주주로 확대하는 상법 개정 계획에 반대하는 공동건의서를 정부와 국회에 제출했다.

경제단체들은 "기업가치 제고를 위한 구조조정이나 이사회의 의사결정을 ‘지배주주에게 유리한 결정’으로 왜곡하고, 부당하게 책임을 추궁할 수 있다"며 "신주발행이나 신주인수권부사채, 전환사채 발행도 기존 주주 지분 희석을 가져온다고 문제 삼을 수 있어 기업의 원활한 자금조달이 어려워진다"고 주장했다. 상법 개정 계획이 기존 법체계를 훼손하고, 글로벌 기준에서 벗어난다고도 했다.

이에 대해 이 회장은 "주주 사이의 거래인 합병에서는 합병비율에 따라 양사 주주의 유불리가 갈린다"면서 "이사가 ‘전체 주주를 위하여’ 행동해야 한다는 당연한 원칙을 넣어야 주주의 재산권을 보호할 수 있다"고 말했다.

포럼은 합병 외에도 일반주주들의 지분 가치 희석, 지배주주의 계열사 일감 몰아주기와 사익편취·지배력 강화, 자사주를 활용한 경영권 방어 등을 ‘주주 간 이해충돌’ 사례로 제시했다.

그는 "규제에 실패한 법의 구멍을 막기 위한 기초로 주주 충실의무가 도입되어야 하고 이는 한국증시 저평가 해소와 자본시장 정상화의 첫 단추"라고 강조했다.

거버넌스포럼은 경제단체의 주장과는 다르게 미국, 일본 등 대다수의 선진국은 주주 간 이해충돌 문제가 발생하면 이사회 또는 지배주주가 주주에 대한 충실의무를 부담하고 있다고 반박했다.

이 회장은 "선진 제도의 표본인 경제협력개발기구(OECD)의 ‘기업 거버넌스 원칙’에서도 이사의 주주에 대한 충실의무를 강조한다"며 "미국은 이사의 주주 충실의무의 본고장이며 우리와 법제가 비슷한 일본과 독일도 관련 규율이 있다"고 설명했다.

지배주주의 경영권이 행동주의펀드 등에 의해 공격받을 수 있다는 주장에 대해선 "자본시장에 대한 이해 부족에서 비롯된 편견"이라며 "국민연금 등 기관이 스튜어드십 코드를 바탕으로 주주가치 개선을 끌어내지 못하는 현실에선 행동주의가 오히려 투자자를 보호하고 있다"고 했다.

김민영 기자 argus@asiae.co.kr