출자제한·계열사 의무지분보유…"지주사 규제, G5처럼 사후규제로 바꿔야"

美 7단계, 韓 3단계 출자만 가능
日 지주사 손자회사 출자, 韓 불가
獨, 50% 미만 지분으로도 계열사 지배

지주회사에 대한 출자 제한, 계열사 의무 지분보유 조항 등 한국 지주사 사전행위규제가 지나치게 딱딱한 만큼 글로벌 스탠더드에 맞게 재검토해야 한다는 재계 주장이 나왔다. 미국, 일본, 독일, 영국, 프랑스 등 주요 5개국(G5)처럼 사후규제 위주로 제도를 바꿔야 한다는 것이다.

13일 한국경제인협회는 지인엽 동국대 경제학과 교수에게 의뢰한 'G5 국가의 지주사 체제 기업집단 사례 연구' 보고서를 통해 이같이 주장했다. 보고서에 따르면 지주사 사전규제는 한국에서만 시행한다. G5 국가는 경쟁법, 회사법을 통해 사후규제만 한다. 이로 인해 한국에서는 상대적으로 다양한 지주사 출자 형태를 찾아보기 어렵다. 사전규제는 규제 대상 행위가 경쟁과 소비자 이익을 침해할 우려가 있으면 이를 선제적으로 제한하는 것을 의미한다. 사후규제보다 강도가 높다.

우선 미국에는 7단계 출자 구조를 통해 수직계열화를 한 에너지 기업 사례가 있다. 미국 최대 에너지 기업집단 '서던컴퍼니(Southern Company)'가 대표적이다. 서던컴퍼니그룹 지주사가 지역별 중간지주사를 지배한다. 지역별 중간지주사는 풍력, 태양광 등 발전 부문별 중간지주사를 지배한다. 최대 7단계 출자구조를 가지고 있다. 지역별·부문별 수직계열화를 통해 신속한 의사결정과 효율적인 경영을 할 수 있는 구조다.

한국은 최대 3단계까지만 출자할 수 있다. 공정거래법 18조는 원칙적으로 '지주사-자회사-손자회사'까지 출자를 허용한다. 지분율 100%인 경우에만 예외적으로 증손회사를 보유할 수 있다. 서던컴퍼니 그룹이라도 한국 공정거래법을 적용하면 고손(증손회사 아래) 회사 이하 계열사는 매각·합병해서 정리해야 위법을 면할 수 있다.

지주사 출자구조 형태도 제한적이다. 일본 NTT 그룹 지주사(NTT Corporation)는 자회사(NTT Data)와 공동으로 손자회사(NTT Data Inc)에 출자한다. 한국에서는 불가능하다. 공정거래법상 지주사는 손자회사에 직접 출자할 수 없다. 자회사와의 공동 출자도 안 된다.

계열사 지배 시 의무지분율도 한국은 G5보다 높다. 독일은 20~33.33%로 보유 지분율이 다양하다. 예를 들어 텔레콤 도이칠란드의 4개 비상장 자회사에 대한 지분율은 20~33.33%다. 한국은 공정거래법상 자회사는 비상장 손자회사 발행주식총수 50% 이상 보유해야 한다. 독일보다 계열사 지배력을 갖추기 더 힘든 환경이다.

지주사 금융자회사 보유에도 엄격하다. 영국은 지주사의 금융 자회사 보유, 합작법인 형태의 증손회사 보유 등을 허용한다. 영국 최대 정유기업 BP(British Petroleum)는 지주사 BP PLC를 중심으로 사업분야별·지역별로 다수의 중간지주사를 둬서 집단 전체를 지배한다. 예를 들어 지주사 BP PLC 자회사(중간지주사) BP 인터내셔널 리미티드는 금융보험사(손자회사)를 지배한다. 금융보험사에서 회사채를 발행해 자금을 자체 조달한다. 한국에서 지주사 내에 금융보험사를 보유하면 불법이다.

프랑스는 한국과 달리 자회사 간 출자를 허용한다. 예를 들어 보험사 AXA그룹 지주사(AXA SA) 중심으로 자회사 간 출자를 한다. AXA 프랑스 IARD는 AXA 프랑스 Vie 지분(1.42%)를, AXA 프랑스 Vie는 DHP SAS 지분(29.71%)를 들고 있다. 모두 그룹 지주사(AXA SA) 자회사다. 한국에서는 불가능한 구조다.

이상호 한경협 경제산업본부장은 "한국 지주사 규제는 세계적으로 유래를 찾아볼 수 없는 강력한 수준"이라며 "기업이 변화하는 경영 환경에 맞는 출자 구조를 모색하도록 지주사 관련 사전규제를 G5처럼 사후규제 중심으로 완화할 필요가 있다"고 강조했다.

문채석 기자 chaeso@asiae.co.kr