상법개정안 절충안 제시...밸류업 탄력받을까

[한국경제TV 신재근 기자]
<앵커> 주식회사 이사의 충실 의무 범위를 회사와 주주로 확대할 필요가 있다는 목소리가 커지고 있습니다.

금융투자 업계와 학계는 소액주주 권리를 보호하고, 국내 증시 저평가 해소를 위해 이런 내용을 담은 상법 개정이 반드시 이뤄져야 한다는 입장인 반면 기업들은 소송이 남발할 수 있다며 팽팽하게 맞서고 있습니다.

신재근 기자입니다.

<기자> 이복현 금융감독원장은 국내 자본시장의 문제점으로 지적되고 있는 후진적인 기업 지배구조 개선 방안에 대해 이렇게 말했습니다.

[이복현 / 금융감독원장: 상법상 이사의 충실 의무를 '회사 및 주주의 이익 보호'로 확대하는 방안 등에 대해서 사회적 논의가 필요한 시점이 되었다고 생각합니다.]

현행 상법은 이사의 충실 의무를 '이사는 회사를 위해 그 직무를 충실하게 수행해야 한다'고 규정하고 있습니다. 하지만 조항에 주주와 관련한 내용이 없다 보니 이사들이 기업 의사결정 과정에서 지배주주의 이익만을 고려한다는 비판이 제기돼 왔습니다.

실제로 주주총회에 올라온 안건 가운데 이사의 반대로 원안대로 통과되지 않은 안건 비율은 5년 연속 1%를 밑돌았습니다.

이 같은 이사들의 결정이 지배주주의 지배력을 높이고, 결과적으로 국내 증시 저평가로 이어졌다는 비판을 받아왔습니다.

김우진 서울대학교 교수는 "자산군의 과거 수익률과 기대수익률 등을 고려해 최적의 자산 비중을 모의 실험한 결과 국내 주식 비중이 0으로 나왔다"고 우려했습니다.

수익률 측면에서 국내주식에 투자하면 해외주식보다 낮은 수익률을 기록할 확률이 높다는 뜻입니다.

하지만 재계는 주주 이익과 회사 이익 사이에서 이사들이 소송에 휘말릴 가능성이 있다며 상법 개정을 반대하고 있습니다.

[유정주 / 한국경제연구원 기업제도팀장: 회사와 주주 간에 이해가 충돌하는 경우에 이걸 해결할 수 있는 방법이 없습니다. 기업 경영에 있어서 큰 혼란이 초래될 것으로 보여집니다.]

대한상공회의소가 국내 상장기업 153개사를 대상으로 실시한 설문조사 결과 응답기업의 절반 이상(52.9%)이 상법 개정 시 인수·합병 계획을 재검토하거나 철회·취소하겠다고 답해 이 같은 우려가 경영위축으로 이어질 수 있는 개연성을 보여줬습니다. 절충안으로 이사가 합리적으로 경영 판단을 할 경우 민형사적으로 처벌을 받지 않는 보호 장치를 만들 필요가 있다는 대안도 제시됐습니다.

[이복현 / 금융감독원장: 이사가 충분한 정보를 바탕으로 합리적으로 경영 판단을 한 경우 민형사적으로 면책받을 수 있도록 '경영판단원칙'을 명시적으로 제도화한다면 기업 경영에도 큰 제약이 되지 않을 것입니다.]

이사의 충실의무 범위 확대를 담은 상법 개정안이 22대 국회에서 발의된 가운데 입장차가 워낙 커 절충점을 찾기까지 상당한 진통이 예상됩니다.

한국경제TV 신재근입니다.

영상취재: 김재원, 영상편집: 노수경, CG: 차은지

신재근 기자 jkluv@wowtv.co.kr