'2000억대 M&A무산 계약금 소송' 아시아나, 2심도 HDC현산에 승소

M&A(인수합병)가 무산된 아시아나항공 측이 HDC현대산업개발 컨소시엄으로부터 받은 이행보증금을 반환할 필요가 없다는 법원 판결이 재차 나왔다.

서울 강서구 김포공항에 마련된 아시아나항공 사무실. 강진형 기자aymsdream@

21일 오전 서울고법 민사16부(재판장 김인겸)는 아시아나항공과 금호건설이 HDC현산 및 미래에셋증권 등을 상대로 낸 질권소멸 등 청구소송 항소심에서 HDC현산 등의 항소를 모두 기각하고 1심과 같이 원고 승소 판결했다. 재판부는 1심의 판단을 유지하면서 항소심에서 HDC현산이 새로 주장한 반소 청구도 기각했다.

재판부는 "아시아나항공 등이 인수계약에서 정한 진술·보장 및 확약 조항을 준수하고 기준일 이후 중대하게 부정적인 영향이 발생하지 않았으므로 거래종결을 위한 선행조건이 모두 충족됐고, 그럼에도 현대산업개발 등이 재실사 및 재협상을 요구하며 인수계약에 따른 거래종결의무를 이행하지 않은 것은 이행거절에 해당한다"라며 "아시아나항공 등의 인수계약 해제 및 계약금 몰취는 적법하다"고 밝혔다.

또 재판부는 "인수계약상 위약벌 약정은 공서양속에 반한다고 불 수 없어 유효하다"고 밝혔다.

앞서 1심 법원은 아시아나항공과 금호건설이 HDC현산 및 미래에셋증권 등을 상대로 낸 질권소멸 등 청구소송에서 원고 승소 판결했다. 당시 재판부는 HDC현산 등이 계약금의 질권(담보)이 소멸했다고 통지하도록 하고, 아시아나항공에 10억원, 금호건설에 5억원을 지급하라고 밝혔다.

이에 2022년 12월 아시아나항공 인수에 나섰던 HDC현산과 미래에셋증권은 2500억원 규모의 계약금 소송에서 패소한 데 불복해 항소했다.

앞서 HDC현산은 2019년 11월 미래에셋대우와 컨소시엄을 맺어 아시아나항공 인수를 추진했다. 우선협상대상자에 선정된 뒤엔 주식매매계약(SPA)을 체결했고, 거래금액의 10%인 2500억원가량의 이행보증금을 냈다.

하지만 아시아나항공 측은 HDC현산 측의 인수 의지가 없다고 판단하며 M&A 계약 해지를 통보했다. 또 이행보증금을 몰취하는 내용의 질권소멸 청구소송을 제기했다. HDC현산이 신·구주 인수를 위해 납입한 금액을 사용할 수 있도록 질권 설정을 해제해 달라는 취지였다.

반면 HDC현산은 계약 무산의 책임이 아시아나항공 측에 있다고 맞섰다. 코로나19 확산 등으로 경영 환경이 달라져 요구한 재심사를 아시아나항공 측이 거부했고, 재무제표상 미공개 채무가 있었다는 것이다.

소송 결과가 아시아나항공 측 승소로 확정될 시 HDC현산 등이 납입한 계약금은 아시아나항공(2177억원)과 금호산업(323억원)에 각각 귀속된다.

곽민재 기자 mjkwak@asiae.co.kr