표 대결 끝나니 소송…영풍 "고려아연-현대차 신주발행 무효"

영풍 "신주발행 무효 소 제기" 20일 공시
고려아연 "중요한 사업파트너 제휴까지 발목"

영풍이 계열사 고려아연을 상대로 신주 발행 무효 소송을 제기했다고 20일 밝혔다. 배당과 정관 변경안을 놓고 고려아연 주주총회에서 표 대결을 벌인 지 하루 만이다.

영풍은 '경영권 분쟁'이란 단어를 공식화했고, 고려아연은 '고려아연 흔들기'를 멈춰야 한다고 강력하게 대응했다. 75년 동업 가문의 경영권 갈등이 소송으로 비화하면서 최씨 일가와 장씨 일가 갈등이 점입가경으로 치닫고 있다.

고려아연은 영풍이 지난해 9월 고려아연과 현대자동차 해외 합작법인 'HMG글로벌' 간 제3자배정 유상증자에 의한 신주발행을 무효로 해달라며 지난 6일 서울중앙지방법원에 소장을 제출했다고 이날 공시했다. 앞서 고려아연은 액면금 5000원의 보통주 104만5430주(5%)를 신주 발행했다.

"경영상 목적 인정 안 되고 '외국의 합작법인' 제한 정관 규정도 위반"

최윤범 고려아연 회장(왼쪽), 장형진 영풍 고문. [사진제공=각사]

영풍은 기존 주주의 이익을 심각하게 침해하는 사안이기 때문에 무효라고 주장한다. 영풍은 소장에서 상법과 대법원판결 등을 인용하며 "신기술 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 경우만 신주 배정을 할 수 있다"며 "위와 같은 사유가 없음에도 경영권 분쟁이 현실화한 상황에서 경영진의 경영권이나 지배권 방어라는 목적을 달성하기 위해 제3자에게 신주를 배정했다"고 밝혔다.

고려아연은 당시 전략적 사업제휴, 파트너십 관계 구축, 중장기 사업계획 추진을 위한 투자금 확보를 HMG 글로벌 신주 발행 이유로 내세웠다. 영풍은 이와 관련해 이날 보도자료에서 "고려아연은 당시 현금성 자산 등 약 1조500억원의 자금을 보유하고 있었다"며 "설령 투자자금 확보가 필요하더라도 기존 주주를 배제하고 제3자에게 신주 발행을 할 경영상 목적이 인정되지 않아 해당 신주의 발행은 무효"라고 주장했다.

영풍은 "HMG 글로벌에 대한 제3자 배정이 영풍과 고려아연 간 지분경쟁이 격화하는 와중에 일어났다"고 주장했다. 당시 고려아연은 ㈜한화 해외 계열사 한화 H2에 대한 유상증자에 이어 작년 11월 자사주 109만6444주(6%)를 ㈜한화, ㈜LG화학 등 자사주와 상호교환하고 한국투자증권 등에 매각해 우호 지분 10.7%를 확보했고 현 경영진 측과 우호 주주의 지분을 27.31%까지 확대했다.

영풍은 "고려아연이지난해 9월 HMG 글로벌에 신주 5%를 배정함으로써 영풍 측의 지분율을 넘어섰다"며 "결국 HMG 글로벌에 대한 신주 발행은 경영상 목적이 아닌 현 경영진의 '경영권 유지·확대'라는 사적 편익을 도모한 위법 행위"라고 했다. 2022년 6월 기준 영풍 측의 고려아연 지분율은 35.22%로 고려아연 경영진과 우호 주주 지분율(18.74%)보다 2배가량 높았으나, 2023년 9월 이후 영풍 측 31.57%, 고려아연 32.10%로 역전됐다.

HMG 글로벌에 대한 신주 배정은 현행 정관 규정을 위반한 것이라고도 했다. HMG 글로벌은 현대차· 현대모비스·기아가 출자해 설립한 해외법인이다. 고려아연이 당사자로 참여한 합작법인이 아니기 때문에 정관에 규정된 외국 합작법인으로 볼 수 없다는 것이다. 영풍은 "만약 국내 그룹사가 100% 출자해 설립한 해외 자회사를 제3자 배정 신주 발행이 가능한 외국의 합작법인으로 해석하면 사실상 국내기업에 제3자 배정이 가능하다고 해석하는 것"이라고 했다.

영풍은 "이 때문인지 고려아연은 올해 주총에서 현행 정관의 제3자 신주 발행 시 '외국의 합작법인만'만 하게 되어 있는 규정을 삭제하는 내용의 정관 변경 의안을 상정했다"고 했다. 정관 변경안은 부결됐다.

"영풍, 고려아연-현대차 이차전지 동맹 제동…기업가치 하락은 나 몰라라"

[이미지출처=연합뉴스]

이에 대해 고려아연은 "상법 등 관련 법규와 회사 정관을 토대로 경영상 목적에 대한 충분한 검토를 거쳐 적법한 절차에 따라 이뤄졌다"고 밝혔다.

이어 "영풍의 주장은 사업적인 측면에서 대체 불가능한 새로운 기회로서 글로벌 완성차 제조사와의 협업을 통한 이차전지 밸류체인 구축, 전기차 산업 분야에서의 기술 교류 등 단순 사업협력을 넘어 전략적 제휴를 통해 창출할 수 있는 기술적 시너지 효과에 대한 기본적인 이해가 부족하거나 이를 애써 부정하는 것"이라고 맞받아쳤다.

고려아연은 "HMG글로벌의 신주 인수를 통해 확보한 자금은 니켈 제련소 건설 등 실제 사업과 기술경쟁력 강화를 위한 신사업에 투입하는 등 신주발행 당시 의도했던 경영상 목적을 성공적으로 구현하고 있다"며 "영풍은 상법과 대법원 판례에 대한 이해가 부족하다"고 응수했다.

고려아연은 "HMG글로벌에 대한 증자 당시 경영권 분쟁도 발생하지 않았다"고 했다. 그러면서 "만약 영풍이 현대차에 대한 유상증자를 반대했다면 그 당시 신주발행금지 가처분 등을 제기할 수 있었다"며 "아무런 반대도 하지 않고 있다가 지금에 와서 신주발행무효 소송을 제기한 것은 납득하기 어렵다"고 했다.

고려아연은 "영풍이 최근 고려아연 주총에서 현대차 해외 합작법인인 HMG글로벌의 임원을 기타비상무이사로 선임하는 안건에도 찬성했으면서 HMG글로벌에 대한 유상증자를 문제 삼는 것은 자기모순이자 자가당착"이라고 했다.

최서윤 기자 sychoi@asiae.co.kr