임종윤 "한미-OCI 밀실합병, 주주 이해시켜야…정부 M&A 제도 개선 절실"

임종윤 한국바이오협회 이사장이 아시아경제와 인터뷰하고 있다. /문호남 기자 munonam@

임종윤 한미약품 사장 측은 15일 "정부가 상장사 합병에 대한 이사회 공시를 강화하려는 움직임을 보이고 있는 가운데 최근 한미와 OCI의 통합과정도 투명하게 공개돼야 한다"고 주장했다.

정부는 기업 M&A제도 개선안 주요 내용은 M&A과정에서 '이사회 의견서' 공시를 의무화해 이사회의 책임성을 강화하고 외부평가기관의 공정성있는 평가를 위해 '외부평가기관 행위규율'을 마련해야 한다는 내용이 골자다.

이 내용을 설명하면서 금융위원회는 "일반주주 입장에서는 M&A가 기업지분가치에 큰 영향을 미치기 때문에 합병진행과정에서 주주의 동의를 받고, 합병에 동의하지 않는 주주에 대해선 주식매수 청구권을 부여하는 등 두터운 보호장치를 마련해야한다"고 강조했다.

임종윤 한미약품 사장 측은 "이같은 정부의 정책 방향이 한미와 OCI의 통합과정에도 적용돼야 한다"고 강조했다.

임종윤 사장 측은 "한미와 OCI의 통합결정이 '사내 이사인 송영숙 회장과 제약 분야 비전문가인 사외이사 3인의 만장일치로 결정됐다'는 것에 주주로서 동의할 수 없다"며 "상속세 납부를 위한 대주주의 필요 외에 일반 주주들의 의견은 철저히 무시됐고 주주들은 심각한 재산상의 손해도 입을 수 있다"고 지적했다.

실제 송영숙 한미사이언스 회장과 임주현 한미약품 사장은 이번 통합에 대해 상속세 재원 마련에 대한 부분을 일부 인정한 것으로 알려졌다.

임종윤, 임종훈 형제 측은 "주주총회 특별결의 사항인 인수합병을 주총없이 불완전한 작은 계약들을 모아 일괄거래를 통해 성사시킨 부분은 법망과 모든 주주들의 표결권을 무시한 중대한 권익 침해"라며 "이번 주주제안도 스튜어드십 개념으로 경영정상화와 ESG복구 작업, 추가 코리아 디스카운트 방지를 위한 목적이었다"고 강조했다.

또 한미와 OCI의 통합이 결정되면 한미약품의 지주사인 한미사이언스는 중간지주사로 전락되고 이 경우 주가에도 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 주장이다.

한울회계법인이 최근 17년간 중간지주사로 전환된 종목을 전수조사한 결과 PBR이 반토막 난 것으로 나타났다.

한울회계법인은 "지주회사가 중간 지주회사로 편입된다면, 최상위 지주사 및 타계열사 등 이해관계자가 추가돼 특히 배당과 관련된 의사결정에서 중간지주회사 주주들의 의구심이 증대돼 주가가 상대적으로 저평가될 수 있다"고 설명했다.

임 사장 측은 "현재 한미사이언스 PBR은 약 3.6배 수준으로 KRX 코스피 헬스케어 기업들 평균인 3.55배 보다도 높은 수치를 기록하고 있지만 한미와 OCI그룹의 통합과정에서 한미사이언스가 OCI그룹의 중간지주회사로 전락할경우 PBR이 현재 대비 50%수준까지 디스카운트 될 수 있다"고 주장했다.

이상훈 경북대 법학전문대학원 교수는 한 국회토론회에서 "주주들의 의사를 묻지 않은 채 인수합병을 진행했는데, 밀실합의와 투자합의서를 공개하지 않은 것은 주주와 납세자의 이익을 침해할 수 있다"고 강조했다.

임종윤 사장 측은 "제도 시행까지는 시간이 걸리겠지만 한미 송영숙 회장 측이 주장하는 대로 이번 합병의 정당성을 입증하기 위해서는 제3의 기관의 검증을 받을 필요가 있다"며 "주주들의 이해를 돕기 위해서라도 이사회 의견서가 투명하게 공유돼야 한다"고 주장했다.

장효원 기자 specialjhw@asiae.co.kr