‘경영권 분쟁’ 투비소프트 현 경영진, 사전 의결권 위임 권유 논란

의결권 위임 권유 시작일 늦춰졌는데 미리 주주 접촉
“위임업체에 뒤늦게 통지”…주주제안 안건 재상정

투비소프트 의결권 대리행사 권유 요약 공시. /사진=금융감독원 전자공시 캡처

경영권 분쟁 중인 코스닥 상장사 투비소프트 경영진이 의결권 대리행사 권유 시작일 전부터 주주들에게 접촉해 의결권을 모은 것으로 나타나 논란이 되고 있다.

13일 금융감독원 전자공시에 따르면 투비소프트는 오는 28일 열리는 정기 주주총회를 앞두고 의결권 대리행사 권유 관련 공시를 진행했다. 최초 공시는 지난달 29일로, 이때 의결권 대리행사 권유 시작일은 3월6일이라고 공시했다.

기업들은 주주총회를 앞두고 ‘의결권 대리행사 권유 참고서류’를 공시한다. 이때 의결권 위임 권유 시작일을 명시하고 그날부터 주주들에게 연락을 돌린다. 모든 주주의 공정한 의결권 행사를 보장하기 위해 시작일을 명시하는 것이다.

투비소프트는 최초 공시에서 밝힌 의결권 대리행사 권유 시작일 하루 전날인 지난 5일 공시를 변경했다. 주주가 요청한 정관 변경 안건을 추가로 상정했기 때문이다.

앞서 주주들은 회사 측에 현 경영진이 거액의 퇴직금을 챙길 수 있는 ‘황금낙하산’ 조항 삭제를 요구한 바 있다. 시장에서는 최근 황금낙하산 조항이 소액주주들의 권익을 해칠 수 있다는 의견이 나오고 있다. 실제 황금낙하산 조항이 있는 기업은 ESG(환경·사회·지배구조) 평가에서도 감점받는 것으로 알려졌다.

투비소프트는 공시를 추가하면서 권유 시작일을 지난 6일에서 8일로 늦췄다. 하지만 의결권 대리행사 권유 대행업체에 따르면 투비소프트 사측은 6일부터 의결권 권유를 진행했다. 공시를 변경했음에도 시작일보다 이틀 먼저 진행했다.

게다가 이때 주주들이 제안한 이사 선임안은 포함하지 않은 상태였다. 이에 주주들은 의안상정 가처분을 걸었고 소송이 진행 중인 상황이었다. 그럼에도 온전하지 않은 주총 안건으로 의결권 위임 권유에 나선 것이다.

한 주주는 “의결권 대행업체에서 의결권 위임장을 받으려고 왔을 때 주주제안 안건이 있었는지도 몰랐다”며 “위임장을 이미 넘긴 후 상황을 파악하고 다시 위임장을 돌려달라고 요청했다”고 말했다.

불완전한 주총 안건으로 사전 의결권 대리행사 권유를 한 것은 불법적인 요소가 될 수 있다는 의견이 나온다.

법조계에 따르면 “의결권 대리행사 권유 규정을 위반한 상태로 의결권을 위임받은 경우 의결권을 제한할 수 있는지, 대리인이 주주의 명시된 의사에 반해 의결권을 행사한 경우 그 효력은 어떠한지 등 다양한 쟁점이 문제될 수 있다”고 설명했다.

이에 대해 투비소프트 측은 “지난 5일 장 마감 이후 오후 늦게 정정 공시를 했는데 시간 관계상 위임업체 측에 뒤늦게 통지했다”며 “그래서 위임업체 측은 위임을 받을 수밖에 없는 상황이었다”고 밝혔다.

한편 투비소프트는 전날 주주가 제안한 신규 이사선임 안건을 추가하고 14일부터 의결권 대리행사 권유를 시작하겠다고 정정 공시했다.

장효원 기자 specialjhw@asiae.co.kr