'모자의 난' 한미약품, 결국 주총 표대결 예고

29일 한미사이언스 정기주총
이사 선임 둘러싸고 표 대결
변수는 '신주발행금지 가처분'

한미약품그룹과 OCI그룹의 통합을 둘러싼 분수령이 될 정기주주총회 시즌이 시작됐다. 한미약품그룹 오너가 내에서 모녀(송영숙·임주현)와 형제(임종윤·종훈)간 갈등이 격화하는 가운데 오는 28일 열리는 한미사이언스 주총에 양측 모두 대규모 이사 선임 안건을 들고나오면서 첨예한 표 갈등이 예고됐다.

한미사이언스는 11일 이사회를 열고 오는 28일 경기 화성시에서 정기주주총회를 열기로 의결했다고 공시했다. 이번 정기주총이 주목받는 건 가족 내 양측의 갈등이 극한으로 치달으며 직접적인 표 대결이 예고됐기 때문이다. 임종훈 한미약품 사장과 임종윤 한미정밀화학 대표는 이번 통합 결정이 송영숙 한미약품그룹 회장과 임주현 한미사이언스 대표의 '사익'을 위한 일방적 결정이라며 통합에 반발하고 있다.

이번 주총의 핵심 전장은 이사 선임이다. 한미사이언스 정관은 이사의 구성을 '3명 이상 10명 이내'로 정하고 있다. 현재는 송 회장을 비롯해 신유철·김유철·곽태선 사외이사 등 총 4명의 이사진이 꾸려져 있다. 이번 주총 때 임기가 만료되는 이사가 없어 최대 6석이 공석이다.

이에 형제 측은 일찍이 본인 2명을 사내이사로 선임하고, 권규찬 DXVX 대표를 비상무이사로, 배보경 고려대 경영대 교수와 사봉관 변호사를 사외이사로 선임해달라는 총 5명에 대한 주주제안을 내놓으며 한미사이언스 이사회를 장악하겠다는 의지를 드러냈다. 성공할 경우 임종윤 사장이 한미사이언스 대표에, 임종훈 대표가 한미약품 대표에 올라 각각 지주사와 핵심 자회사를 이끈다는 구상이다.

반면 모녀 측은 임주현 사장과 이우현 OCI그룹 회장을 비롯해 최인영 한미약품 R&D센터장(전무)을 비상무이사로 ▲박경진 명지대 경영대 교수 ▲서정모 모나스랩 대표 ▲김하일 카이스트 의과학대학원 교수 등 총 6명의 선임 안건을 제시했다. 한미사이언스 측은 "OCI그룹과의 통합 가치를 실현할 최고 경영진과 그룹의 혁신 연구·개발(R&D)을 주도하고 신성장 동력을 발굴하는 한편 선진적 지배구조를 구축할 수 있는 후보자들로 구성된 선임안"이라는 설명이다.

이사회 공석은 6석인데 후보자는 총 11명에 달하는 상황이 빚어졌다. 한미사이언스는 의결권 중 과반을 득표한 이사 후보자가 6명을 넘어설 경우 다득표순으로 1~6위가 이사로 선임된다고 설명했다. 즉, 모녀 측은 형제 측 인사를 단 한 명도 이사회에 진입시키지 않겠다는 목표를 세운 것으로 풀이된다.

현재 한미사이언스 지분 구조상으로는 모녀 측이 우위를 점하고 있다. 당초 송 회장의 명의 아래 일가족과 친척, 관련 재단 등이 모두 합쳐 공시됐던 63%의 지분은 현재 모녀 측이 35.0%, 형제 측이 28.4%(DXVX 0.4% 포함)로 나눠 보유하고 있다. 다만 형제 측은 이 중 가현문화재단, 임성기재단의 소유 지분은 고 임성기 창업회장의 지분을 물려받은 만큼 양쪽 중 어느 한쪽의 편을 들어서는 안 된다는 입장이다. 또한 개인 최대 주주인 신동국 한양정밀 회장과 국민연금공단, 그리고 소액주주 등의 표심이 어느 쪽을 향하는지에 따라 표 대결의 결론이 날 전망이다.

한편 본 게임인 한미사이언스 주총에 앞서 전날인 27일 열리는 한미약품 주총에서는 임종윤 사장의 사내이사 재선임 안건이 오르지 않은 가운데 그 자리를 서진석 OCI홀딩스 대표가 채울 예정이다.

두 회사 주총에서 모두 모녀 측의 안건이 통과되고, 이어 29일 열리는 OCI홀딩스 정기주총에 상정된 이우현 OCI그룹 회장과 더불어 임주현 사장을 함께 사내이사로 선임하는 안건이 통과되면 두 그룹 간 통합은 가속될 전망이다. 이에 더해 OCI그룹 소속의 제약사 부광약품도 22일 정기주총에서 한미약품그룹 출신의 우기석 온라인팜 대표를 사내이사로 선임하는 안건을 올렸다. 우 대표는 부광약품 대표를 맡을 예정으로 알려졌다.

주총 전 마지막 변수는 형제 측이 수원지방법원에 제기한 한미사이언스의 신주발행금지 가처분이다. 양측은 신주발행의 목적과 정황을 둘러싸고 치열한 법정 공방을 이어가고 있다. 형제 측은 이번 신주발행이 한미약품그룹의 경영권을 OCI에 넘기고 모녀가 상속세 해결 재원을 마련하는 '사익'을 위한 결정이라고 공격하고 있고, 모녀 측은 안정적 지배구조를 확립함으로써 모녀 개인뿐만 아니라 그룹과 주주 전체를 위해 내려진 결정이라고 맞받아치고 있다. 만약 가처분이 인용될 경우 형제 측은 이를 토대로 한미사이언스 정기주총에서 자신들의 정당성을 적극적으로 주장하면서 표 결집에 나설 전망이다. 반면 기각된다면 모녀 측이 이끄는 통합 작업은 순항이 예상된다.

사건을 맡은 수원지법 민사합의31부는 두 차례의 심문을 마치고 오는 13일까지 추가 자료를 제출받아 결론을 낼 예정이다. 29일 한미사이언스 정기주총이 열리는 만큼 그 전에 결정을 내겠다는 설명이다.

이춘희 기자 spring@asiae.co.kr