신주 발행 금지 가처분 인용될까…경영권 분쟁 여부·재무안정성 쟁점

신주 발행 금지 가처분 인용될까

경영권 분쟁 여부·재무안정성 쟁점

한미와 OCI의 공동 경영 체제가 안착하려면 법적인 걸림돌을 해결해야 한다. 임종윤 사장과 임종훈 사장이 1월 17일 수원지방법원에 신주 발행 금지 가처분 신청서를 제출했기 때문이다.

이번 재판의 쟁점 중 하나는 경영권 분쟁 여부다. 임종윤 사장 측은 한미약품그룹이 경영권 분쟁 상황에서 제3자 배정 유상증자는 위법이라고 주장한다. 하지만 한미약품그룹 측은 한미그룹과 OCI그룹이 유상증자를 결정한 시기는 지난 1월 12일로 경영권 분쟁 상황이 아니었다는 논리로 맞설 것으로 예상된다.

경영권 분쟁이 법률적으로 성립하려면 상대방의 경영권 획득 노력을 저지하기 위한 행위가 반드시 수반돼야 한다. 예를 들어 회계 장부 열람과 주주 명부 공개 소송, 이사 후보 추천을 포함한 각종 주주 제안, 주주총회 안건에 대한 적극적인 반대 의사 표시 등이 필요하다.

송 회장 측은 임종윤 사장이 2022년 3월 한미사이언스 대표이사에서 물러난 이후 경영권 분쟁에 관련된 어떤 행위도 하지 않았다는 주장을 내세울 듯 보인다. 임종윤 사장이 한미사이언스 경영에 관여한 적도 없으며 코리그룹과 DXVX 사업만 해왔다는 것. 이는 한미사이언스의 주요 주주로 남는 대신, 회사 경영은 이사회에 위임했다는 것을 의미한다. 이런 상황에서 한미사이언스 이사회가 OCI그룹에서 자금을 수혈받는 유상증자를 결정했는데 이 결정의 위법성을 제기하는 것은 앞뒤가 맞지 않는다는 논리다.

또 다른 쟁점은 경영권 매각 여부다. 임종윤 사장 측이 통합지주사를 실질적으로 지배하는 주체가 OCI그룹이라 경영권 매각이라고 주장할 것이라는 관측이 나온다.

한미약품그룹과 OCI그룹의 합병 방식을 보면 OCI그룹의 지주사인 OCI홀딩스가 한미그룹 지주사인 한미사이언스의 최대주주로 올라서며 통합지주사가 된다. 통합지주사 최대주주가 임주현 사장(지분 8.6%)이 되지만, OCI의 최대주주와 특수관계인을 합친 지분율이 25.7%에 달하는 만큼 실질적인 지배는 OCI그룹 측이라는 주장이다.

송 회장 지분(1.7%)을 합치더라도 10.3%에 그친다. 법적인 부분과 별개로 실질적인 통합그룹의 의결권 측면에서 OCI가 앞설 수 있다는 얘기다. 이에 대해 한미약품그룹은 법적인 통합지주의 최대주주는 명확히 임주현 사장인 만큼 경영권 매각이 아니라고 맞설 것으로 예상된다.

또 다른 쟁점은 유상증자 목적으로 제기됐던 한미사이언스의 재무 상황이다. 한미사이언스는 지난 1월 12일 공시를 통해 제3자 유상증자의 목적으로 이번 유상증자는 OCI홀딩스로부터 투자금을 유지해 당사의 채무 상황과 운영 자금에 필요한 자금을 조속히 조달해 재무 구조를 개선하는 것이라고 밝혔다.

한미사이언스의 지난해 3분기 별도 재무제표 기준 단기 차입금 등 유동부채는 2042억원이지만 유동자산은 508억원에 불과하다. 유동비율은 24.9%다. 유동비율은 단기 채무에 충당할 수 있는 유동자산이 얼마나 되는가를 평가해 기업의 단기 지급 능력을 판단할 수 있는 대표적 지표로 여겨진다. 유동비율이 높을수록 단기 지급 능력이 양호하다고 평가된다.

한미약품그룹 측은 한미사이언스의 자금 사정이 넉넉하지 않다고 주장할 것으로 전망된다.

한미사이언스 이사회가 OCI홀딩스를 대상으로 한 2400억원 규모의 제3자 배정 유상증자 용도를 살펴보면 채무 상환 1000억원, 회사 운영 자금 1400억원으로 구성돼 있다. 고금리가 장기화되는 상황에서 자금 부담이 큰 단기 차입금을 갚아 재무안정성을 높여야 한다는 논리를 제시할 듯 보인다. 반면 임종윤 사장 측은 한미사이언스의 지난해 3분기 부채비율이 46.4%(자산총계 7491억원, 부채총계 2375억원)에 그치는 등 자금 사정이 어려운 상황은 아니라고 주장할 것으로 보인다.

[본 기사는 매경이코노미 제2245호 (2024.01.31~2024.02.06일자) 기사입니다]