인적분할 '자사주 마법' 막힌다…'소각 의무'는 불발

금융위, 자사주 제도개선 방안 발표
인적분할 시 자사주에 신주 배정 못해
자사주 제외한 시가총액 정보 공개

금융위원회. 사진=윤동주 기자 doso7@

앞으로 기업이 인적분할을 할 때 '자사주 마법'이 사라진다. 또 인적분할 후 신설회사를 재상장할 경우 개인투자자 의견수렴 등 일반주주에 대한 권익제고 여부도 심사 조건으로 들여다본다. 시가총액 산정 시 자사주를 제외한 정보도 함께 제공된다. 다만 시장의 관심이 쏠렸던 '자사주 소각 의무화' 내용은 빠졌다.

금융위원회는 30일 상장법인 인적분할 시 자사주에 대한 신주배정(자사주 마법)을 금지하는 등의 내용이 담긴 '상장법인 자기주식 제도개선 방안'을 발표했다.

개선안에 따르면 '자사주 마법'을 금지한다. 자사주의 마법이란 인적분할 시 자사주의 의결권이 부활하는 것을 말한다. 자사주는 원래 의결권이 없다. 그러나 인적분할 시 신설회사 주식을 배정받으면서 의결권이 생긴다. 인적분할에 대해서는 법령·판례가 명확하지 않아 자사주에 대한 신주 배정이 이뤄져 왔다.

이로 인해 대주주가 지주사 체제로 전환하면서 지배력을 확대하는 수단으로 활용해왔다. 자사주 지분율이 높으면 인적분할 과정에서 자금을 출연하지 않고도 존속회사와 신설회사의 지분율을 높일 수 있기 때문이다. 반면 소액주주들은 상대적으로 지분가치가 희석된다.

자본시장연구원에 따르면 2000~2021년 상장기업의 인적분할 144건을 분석한 결과 자사주 마법은 주로 지주사 전환 과정에서 현물출자, 유상증자와 결합돼 활용된 것으로 조사됐다.

금융위는 "자사주가 주주가치 제고가 아닌 대주주 지배력을 높이는 데 활용된다는 비판이 있었다. 그리고 다른 주주권과 달리 분할의 경우를 특별히 취급하는 것은 국제적 정합성에 맞지 않다는 주장도 제기됐다"며 제도 개선 취지를 설명했다.

다만 자사주 소각은 개선방안에서 제외됐다. 김소영 금융위 부위원장은 "개인투자자의 보호도 중요하지만, 자금조달, 경영권 방어 등 기업활동을 고려했다"며 "급격한 변화는 시장에 부담이 있어 보인다"고 말했다.

또 인적분할 후 신설회사가 재상장을 추진하는 경우 상장 심사에서 '투자자 의견수렴' 실시 여부를 보기로 했다. 일반주주 권익을 고려하는지 따지겠다는 의미다.

자사주 취득부터 처분까지 전 과정에서 공시도 강화된다. 상장사가 발행주식의 10% 이상 자사주를 보유하면 자사주 보유 이유부터 추가 매입이나 처분 계획 등을 의무적으로 공시해야 한다. 임의적인 자사주 처분에 대해 시장의 감시와 견제기능이 작동할 수 있을 것으로 기대된다.

시가총액을 산정할 때 자사주를 제외한 정보도 함께 공유된다. 현재 시가총액 산정 시 자사주를 포함하고 있다. 자사주 보유 비율이 높을수록 시가총액이 과대평가될 수 있다는 지적이 제기되어 왔다.

마지막으로 자사주를 신탁으로 취득할 때도 직접 취득한 경우와 마찬가지로 규제가 강화된다. 자사주 취득금액이 당초 공시된 자사주 매입 금액보다 적으면 사유서를 제출해야 한다. 계획된 자사주 매입 기간 종료 이후 1개월 경과 전에는 새로운 신탁계약 체결이 제한된다.

금융위는 "상장법인 자사주 제도개선방안의 신속한 추진을 위해 상반기 중 자본시장법 시행령 개정 등을 추진할 예정이다"라며 "향후에도 우리 기업과 자본시장의 저평가 요인(코리아 디스카운트)을 해소하고 투자자의 권익을 제고하기 위해 노력하겠다"고 밝혔다.

황윤주 기자 hyj@asiae.co.kr