‘모자의 난’ 한미약품…웃는 자는 따로 있다 [스페셜리포트]

“더 이상 송영숙(모친)과 특수관계인으로 볼 수 없다.”

한미약품그룹의 ‘모자(母子)의 난(亂)’이 더욱 격화하고 있다. 한미약품그룹과 OCI그룹 통합에 대해 모친 송영숙 한미약품그룹 회장과 대립 중인 임종윤 한미약품 사장과 임종훈 한미정밀화학 사장이 송 회장과의 지분상 특수관계가 없다고 공시했다. 이전과는 다른 행보로, 모자 관계에 확실히 선을 긋고 ‘전투태세’를 갖춘 모양새다.

창업회장인 임성기 회장 사후, 한미약품그룹은 송 회장을 중심으로 임종윤·주현·종훈 삼 남매는 물론 그 배우자와 직계 비속 등을 모두 특수관계인으로 분류한 주식 보유 내역을 공시해왔다.

하지만 지난 1월 17일 임종윤·종훈 형제가 한미약품그룹과 OCI그룹 통합 작업의 핵심 중 하나인 신주 발행에 대한 금지 가처분을 신청했다. 임종윤 사장은 “한미약품과 OCI의 통합을 들어본 적 없고, 그 어떤 고지나 정보·자료도 전달받은 적 없다”며 줄곧 반발해왔다. 이어 “한미사이언스에 대한 경영권 행사와 관련해 이견이 있던 중 최대주주인 송영숙이 임종윤·종훈의 의사에 반해 신주 발행을 추진했다”며 더 이상 송 회장과 특수관계인이 아니라는 의미로 새로운 주식 보유 보고서를 제출했다.

임종윤·종훈 형제가 수원지법에 제기한 신주 발행 금지 가처분 신청은 2월 7일 첫 심문이 진행된다. 이에 대해 한미약품그룹은 “이번 통합 절차는 한미사이언스 이사회 구성원 만장일치로 결정된 사안”이라며 “임종윤 사장은 한미약품 사내이사지만, 지주회사인 한미사이언스 이사회에는 속해 있지 않다”며 강행 의지를 분명히 했다.

모녀 vs 두 형제 갈등 언제 불거졌나

임성기 회장 타계 뒤 장녀 급부상

창업주 임성기 회장은 세 자녀가 한미약품에서 일찍 일을 시작하기를 바랐다. 장남 임종윤 사장(52)은 2004년 북경한미약품에서 본격적으로 경영에 나섰다. 미국 보스턴대에서 생화학을 전공한 그는 2000년 한미약품 전략팀 과장으로 입사해 북경한미에서 총경리, 동사장(회장)을 역임했다.

임성기 회장은 이미 자리 잡은 본사 대신 북경한미에서 경영을 익히도록 했다. 임종윤 사장이 어느 정도 성과를 낸 뒤인 2009년 한미약품 신임 이사로 경영진에 합류했다. 이후 한미약품 BD총괄 사장, 한미홀딩스 대표이사 사장, 한미사이언스 대표이사 사장을 거쳤다.

둘째 임주현 사장(50)과 셋째 임종훈 사장(47)도 유학을 마친 뒤 일찌감치 한미약품에서 일을 시작했다. 미국 스미스칼리지에서 석사 학위를 받은 임주현 사장은 정부의 아셈 준비기획단에서 사회생활을 시작해 2001년 한미헬스케어 전신 메디룩스에 입사했다. 임성기 회장은 임주현 사장에게 “사람 보는 안목을 키우라”고 주문했고, HR 업무를 주로 맡았다. 임종훈 사장은 2002년 한미약품 영업사원으로 시작했다. 이후 도쿄사무소 설립에 참여했고 2007년 한미약품에 입사해 경영기획과 최고투자책임자(CIO) 역할을 해왔다.

각자 역할을 분담해온 세 자녀의 경영 구도는 2020년 임성기 회장 타계 이후 흔들렸다. 애초 임종윤 사장으로 경영 승계 무게추가 옮겨 가는 듯했으나, 임성기 회장 지분 상속 이후 상황이 달라졌다. 당시 고문이었던 부인 송 회장은 법정 비율 상속에 따라 단박에 한미사이언스 최대주주가 됐다. 송영숙 회장이 11.66%로 가장 많고, 임종윤(9.91%), 임주현(10.2%), 임종훈(10.56%) 사장이 비슷했다. 송 회장은 경영에도 직접 나섰다. 그간 임종윤 사장이 한미약품그룹의 지주회사 격인 한미사이언스 대표이사를 맡아왔는데 송 회장이 공동대표로 뛰어든 것이다.

그러다 2022년 임종윤 사장이 한미사이언스 대표이사 자리에서 물러나고 송 회장 단독 경영 체제로 바뀌자 뒷말이 무성했다. 18년간 한미사이언스 사내이사로 재직한 임 사장이 특별한 이유 없이 대표이사에서 물러났기 때문이다. 이후 임주현 사장과 임종훈 사장도 등기임원에서 모두 빠지며 새로운 후계 구도가 점쳐졌다. 이때부터 송 회장과 임종윤 사장 갈등설이 불거졌다.

모친(송영숙 회장)과 딸(임주현 사장) 대(對) 두 아들(임종윤·종훈 사장)의 구도가 형성된 건 지난해였다. 2023년 7월 임주현 사장이 한미사이언스 전략기획실장으로 부임하며 “송 회장이 딸을 후계자로 택했다”는 말이 나왔다. 실제 한미사이언스는 임주현 사장의 전략기획실장 임명 보도자료에서 “송영숙 회장과 임주현 사장이 협력해 미래 성장동력을 육성할 것”이라며 주요 플레이어가 두 사람임을 공식화했다. 한미사이언스는 “송영숙 한미사이언스 회장의 리더십과 임주현 사장의 기획을 기반으로 혁신 신약 R&D, 글로벌 비즈니스, 디지털 헬스케어 등 전체 그룹사 차원의 미래 성장동력 육성에 매진할 것”이라고 밝혔다.

이렇게 모녀가 뭉치는 사이, 임종윤 사장은 한미약품 업무와는 별개로 바이오 헬스케어 기업 디엑스앤브이엑스(DXVX)와 2007년 홍콩에 설립한 개인 회사인 코리그룹 회장으로 활동해왔다.

OCI 합병 구상 어떻게 나왔나

상속세 고민하다 모녀가 주도

대립 구도가 형성된 가운데 상속세 납부 이슈는 새로운 양상을 불렀다. 임성기 회장은 한미사이언스 지분 2307만6985주(34.29%)를 보유했는데 타계 이후 송 회장에 698만9887주를 상속했다. 임종윤, 임주현, 임종훈 사장에는 각각 한미사이언스 주식 354만5066주가 상속됐다. 이에 따른 상속세만 5000억원이 넘었다. 송 회장과 임주현 사장은 상속세를 마련하기 위해 사모펀드 운용사 라데팡스파트너스와 한미사이언스 지분 11.8%를 3200억원에 매각하는 계약을 맺었다. 그런데, 라데팡스에 투자하기로 한 새마을금고가 지난해 7월 부실 논란으로 뱅크런(대규모 예금 인출)을 겪으며 투자를 철회하면서 일이 어려워졌다.

이때 모녀가 꺼낸 ‘묘안’이 OCI와의 합병이었다. 한미약품그룹과 OCI는 12일 현물출자와 신주 발행 취득 등을 통해 그룹 간 통합에 대한 합의 계약을 각 사 이사회 결의를 거쳐 체결했다. 이번 계약에 따라 OCI홀딩스는 한미그룹의 지주회사인 한미사이언스 지분 27%(구주·현물출자 18.6%, 신주 발행 8.4%)를 취득하고, 임 실장 등 한미사이언스 주요 주주는 OCI홀딩스 지분 10.4%를 취득한다. 한미약품그룹 측은 이번 OCI 통합에서 장녀인 임주현 사장을 명확하게 내세웠다. 그룹 측은 임주현 사장을 내세운 이유로 ‘전략기획실장’으로 장남인 임종윤 사장보다 회사 경영에 실질적으로 참여하고 있기 때문이라고 밝혔지만, 그간의 갈등이 표면으로 드러났다는 해석이 주를 이뤘다.

한미약품그룹은 OCI그룹과 통합으로 상속세 이슈를 해결한 데다 신약 개발 비용 우려를 상당 부분 덜게 됐다. (매경DB)

공동 경영 시너지 효과 있나

한미, R&D 동력 …OCI, 바이오 다각화

OCI·한미약품 공동 경영 체제에 따른 시너지 효과를 두고는 시각이 엇갈린다. 단기적으로는 한미약품그룹이 실리를 챙겼다는 시각이 지배적이다. 한미약품은 상속세는 물론 신약 개발에 소요되는 자금 이슈를 해결할 전략·재무적 파트너를 확보했다는 평가다.

이런 시각은 주가에서도 엿보인다. 지난 1월 12일 한미약품그룹과 통합 소식을 발표한 이후 첫 거래일이었던 15일 OCI홀딩스 주가는 전 거래일보다 4% 떨어진 10만4600원에 거래를 마쳤다. 1월 16일에는 주가 낙폭이 더 컸다. 전날보다 7.5% 떨어져 9만6800원에 거래를 마쳤다. 이런 흐름은 1월 17일에도 이어졌다. OCI홀딩스가 얻게 될 사업·전략적 시너지는 미래 기대이익이지만, 주주 입장에선 현금 순유출과 제3자 배정 유상증자에 따른 지분 가치 희석을 우려한 결과로 풀이된다.

반면, 신약 개발 동력을 확보했다는 평가로 한미사이언스 주가는 급등세를 보였다. 한미약품그룹은 OCI그룹 현금 창출 역량이 결합되면서 신약 개발 동력을 확보했다는 게 대체적인 평가다.

2021년까지 한미약품의 매출액 대비 연구개발비 비중은 18~20% 수준을 보였지만 최근 이 비중은 10% 초반대로 줄었다. 이는 화성 팔탄공장, 평택 바이오플랜트 등 대규모 설비 투자와 사노피 퀀텀 프로젝트 계약금 반환(약 2500억원)으로 곳간 사정이 빠듯해진 결과로 풀이된다. 소요 자금을 차입금으로 조달하면서 한미약품 차입금 의존도(자산 대비 차입금 비중)는 40%를 훌쩍 웃돈다. 통상 이 비중이 30%를 웃돌면 재무 위험 수준으로 본다.

이에 비춰, OCI그룹 현금 창출 역량은 한미약품그룹에 버팀목이 될 전망이다. 2022년 연결 기준 OCI홀딩스의 상각 전 영업이익(EBITDA)은 1조원을 웃돈다. 연간 EBITDA 창출 능력이 7000억원을 넘는다. EBITDA는 영업이익(EBIT)에 감가상각비용을 더한 개념으로 현금흐름을 추정하는 지표로 쓰인다. 영업현금흐름은 5000억~6000억원대 수준을 기록 중이다. OCI홀딩스의 현금과 현금성자산도 1조706억원(지난해 3분기 기준)에 달한다. 반면, 같은 기간 한미약품의 현금과 현금성자산은 1882억원에 불과하다.

앞으로 한미약품은 비만 신약 개발에 주력할 것으로 보인다. 비만 신약 연구개발에 임주현 한미약품 사장의 관심이 큰 것으로 알려진다. 현재 한미약품은 5종의 비만 신약 개발을 목표로 삼고 있다. 한미사이언스는 OCI홀딩스의 유상증자로 손에 쥔 2400억원 가운데 1000억원을 채무 상환에, 1400억원을 운영 자금으로 쓰겠다고 공시했다. 1400억원은 신약 개발에 투입될 것으로 보인다.

그렇다고 OCI홀딩스가 ‘밑지는 장사’를 했다고 볼 수는 없다. 단기 주가는 하락했으나 한미사이언스 미래 가치를 고려하면 상대적으로 싸게 샀다는 인식이 우세하다. OCI홀딩스가 실질적으로 지출할 현금은 5175억원이다. 나이스신용평가에 따르면 OCI홀딩스가 이 자금 전액을 외부에서 차입할 경우 부채비율은 4.7％(지난해 3분기 기준)에서 25.3%로 오른다. 하지만 두 그룹 통합 시 연간 EBITDA가 1조원에 달할 전망으로 부담이 적다고 분석했다.

한승재 DB금융투자 애널리스트는 “비중국산 폴리실리콘을 찾는 수요가 많아 본업이 여전히 탄탄하다”며 “경영권 프리미엄 없이 경쟁력 있는 바이오 회사를 인수했으니 성장을 기대할 만하다”고 분석했다.

바이오 사업 포트폴리오를 다각화할 동력을 확보했다는 점도 이우현 회장이 획득한 무형자산으로 평가된다. 이우현 회장은 2018년 부광약품과 합작해 바이오 투자사 비앤오바이오를 설립했고 이듬해 OCI 미국 중간지주사인 OCI엔터프라이즈 아래 OCI인베스트먼트를 두고 바이오 투자에 나섰다. 다만, 사업적으로 유의미한 성과를 거두지는 못했다. 2022년 지분 10.9%를 확보한 부광약품은 OCI그룹 편입 첫해인 2022년 연간 기준 첫 영업적자를 기록했다. 지난해 3분기 기준으로도 218억원 적자를 냈다.

OCI그룹은 한미약품그룹 지분 투자와 공동 경영 체제에 따른 지식 이전 효과(Knowledge-Spillover)도 기대한다. 한미약품그룹이라는 든든한 우산 아래 조직 간 지식과 기술이전, 혁신 시너지 창출을 기대할 수 있다는 분석이다. 장기적으로는 한미약품과 부광약품의 시너지 효과도 기대된다. 부광약품은 신경계통 신약 개발 파이프라인을 두고 있다. 한미약품의 신경계 분야 연구개발 실적은 상대적으로 취약해 이 부분에서 협력이 가시화할 것이라는 전망이다.

‘한 지붕 두 가족’ 통합지주사 앞날은

공동 경영 ‘양날의 검’ 지적도

이번 통합으로 두 그룹이 얻을 이득은 명확하다. 한미약품그룹은 상속세 이슈를 단번에 해결한 데다 신약 개발 비용 우려를 상당 부분 덜게 됐다. OCI그룹은 제약·바이오를 미래 먹거리로 키워갈 동력을 확보했다.

그러나 전례 없는 ‘한 지붕 두 가족’ 형태 통합지주사 체제를 두고 회의적인 시선도 적지 않다. OCI그룹과 한미그룹처럼 이종(異種) 산업 간 통합과 공동 경영은 국내는 물론 해외로 시야를 넓혀도 드물다. 이종 산업 인수합병(M&A) 사례는 다수 있지만 서로 다른 오너 일가가 그룹을 공동으로 경영하는 경우는 전례를 찾기 힘들다는 게 재계 평가다.

두 그룹이 상호 신뢰와 균형을 강조했지만 의사 결정의 실질적인 무게중심은 OCI그룹이 쥐게 됐다. 통합지주사인 OCI홀딩스가 한미약품그룹과 OCI그룹을 지배하는 형태가 되기 때문이다. OCI홀딩스는 한미사이언스 최대주주로 OCI그룹과 한미약품그룹을 아우르는 통합지주사 역할을 맡는다. 한미사이언스는 제약·바이오를 총괄하는 중간지주사 역할을 한다. 금융투자업계 관계자는 “두 그룹 간 세부적인 계약 조건이 알려지지 않고 있지만 공동 경영 체제의 기한이 정해져 있을 것”이라 내다봤다.

재계에서는 통합지주사 체제 아래 의사 결정 과정에서 예상치 못한 혼란이 빚어질 것이라는 우려도 팽배하다. 두 그룹은 각자대표 체제로 통합지주사를 운영한다. 이사회 역시 양쪽이 팽팽한 균형을 이룰 것으로 보인다. 통합 초반에는 세간의 우려를 의식해서라도 이사회 운영에 각별한 공을 쏟겠지만 대규모 투자 건을 두고 이견을 빚을 경우 이사회 통과 자체가 힘들 것이라는 우려가 벌써부터 나온다.

정경희 키움증권 애널리스트는 OCI홀딩스에 대해 “단기간 이종 산업 간 시너지 효과와 이에 따른 수익성 개선 가능성이 높지 않은 것으로 판단된다”며 “제약업 CEO와 공동 경영 체제가 단기적으로 OCI홀딩스 기업가치 개선에 크게 긍정적인 영향을 끼칠 것으로 예상하지 않는다”고 분석했다.

이번 통합이 ‘양날의 검’이라는 시선도 존재한다. 자금력을 갖춘 대기업이 불확실성이 높은 바이오 산업에 대규모 투자를 단행해 중견기업을 중심으로 제약·바이오 M&A가 활발해지는 촉매가 될 수 있다. 반면, 이종 산업에 대한 충분한 이해 없이 진입했다가 별다른 성과를 내지 못하고 중간에 지분을 매각하고 나간다면 오히려 국내 바이오 산업을 퇴보시킬 수 있단 시각도 존재한다.

OCI그룹 본업은 태양광 산업으로 이런 시장은 자본집약적, 중앙집중적 생산 구조가 요구된다. 바이오 산업 속성은 이와 천양지차다. 통상 10년 이상 연구개발에 주력하다가 임상 3상 완료 뒤에나 현금흐름을 기대할 수 있다. 현금 창출 없이 오랜 기간 설비 투자가 지속되는 무형자산 기반 산업과 유형자산 중심 산업은 투자 사이클과 현금 회수 패턴이 전혀 다르다는 게 전문가 진단이다. 바이오업계 관계자는 “자본력을 갖춘 대기업 진출로 국내 제약·바이오 산업도 질적 도약의 전기를 마련할 수 있지만, 성과에 조바심을 낸다면 위험 감수가 본질인 신약 개발 정신을 위축시킬 수 있다”고 우려했다.

신주 발행 금지 가처분 인용될까

경영권 분쟁 여부·재무안정성 쟁점

한미와 OCI의 공동 경영 체제가 안착하려면 법적인 걸림돌을 해결해야 한다. 임종윤 사장과 임종훈 사장이 1월 17일 수원지방법원에 신주 발행 금지 가처분 신청서를 제출했기 때문이다.

이번 재판의 쟁점 중 하나는 경영권 분쟁 여부다. 임종윤 사장 측은 한미약품그룹이 경영권 분쟁 상황에서 제3자 배정 유상증자는 위법이라고 주장한다. 하지만 한미약품그룹 측은 한미그룹과 OCI그룹이 유상증자를 결정한 시기는 지난 1월 12일로 경영권 분쟁 상황이 아니었다는 논리로 맞설 것으로 예상된다.

경영권 분쟁이 법률적으로 성립하려면 상대방의 경영권 획득 노력을 저지하기 위한 행위가 반드시 수반돼야 한다. 예를 들어 회계 장부 열람과 주주 명부 공개 소송, 이사 후보 추천을 포함한 각종 주주 제안, 주주총회 안건에 대한 적극적인 반대 의사 표시 등이 필요하다.

송 회장 측은 임종윤 사장이 2022년 3월 한미사이언스 대표이사에서 물러난 이후 경영권 분쟁에 관련된 어떤 행위도 하지 않았다는 주장을 내세울 듯 보인다. 임종윤 사장이 한미사이언스 경영에 관여한 적도 없으며 코리그룹과 DXVX 사업만 해왔다는 것. 이는 한미사이언스의 주요 주주로 남는 대신, 회사 경영은 이사회에 위임했다는 것을 의미한다. 이런 상황에서 한미사이언스 이사회가 OCI그룹에서 자금을 수혈받는 유상증자를 결정했는데 이 결정의 위법성을 제기하는 것은 앞뒤가 맞지 않는다는 논리다.

또 다른 쟁점은 경영권 매각 여부다. 임종윤 사장 측이 통합지주사를 실질적으로 지배하는 주체가 OCI그룹이라 경영권 매각이라고 주장할 것이라는 관측이 나온다.

한미약품그룹과 OCI그룹의 합병 방식을 보면 OCI그룹의 지주사인 OCI홀딩스가 한미그룹 지주사인 한미사이언스의 최대주주로 올라서며 통합지주사가 된다. 통합지주사 최대주주가 임주현 사장(지분 8.6%)이 되지만, OCI의 최대주주와 특수관계인을 합친 지분율이 25.7%에 달하는 만큼 실질적인 지배는 OCI그룹 측이라는 주장이다.

송 회장 지분(1.7%)을 합치더라도 10.3%에 그친다. 법적인 부분과 별개로 실질적인 통합그룹의 의결권 측면에서 OCI가 앞설 수 있다는 얘기다. 이에 대해 한미약품그룹은 법적인 통합지주의 최대주주는 명확히 임주현 사장인 만큼 경영권 매각이 아니라고 맞설 것으로 예상된다.

또 다른 쟁점은 유상증자 목적으로 제기됐던 한미사이언스의 재무 상황이다. 한미사이언스는 지난 1월 12일 공시를 통해 제3자 유상증자의 목적으로 이번 유상증자는 OCI홀딩스로부터 투자금을 유지해 당사의 채무 상황과 운영 자금에 필요한 자금을 조속히 조달해 재무 구조를 개선하는 것이라고 밝혔다.

한미사이언스의 지난해 3분기 별도 재무제표 기준 단기 차입금 등 유동부채는 2042억원이지만 유동자산은 508억원에 불과하다. 유동비율은 24.9%다. 유동비율은 단기 채무에 충당할 수 있는 유동자산이 얼마나 되는가를 평가해 기업의 단기 지급 능력을 판단할 수 있는 대표적 지표로 여겨진다. 유동비율이 높을수록 단기 지급 능력이 양호하다고 평가된다.

한미약품그룹 측은 한미사이언스의 자금 사정이 넉넉하지 않다고 주장할 것으로 전망된다.

한미사이언스 이사회가 OCI홀딩스를 대상으로 한 2400억원 규모의 제3자 배정 유상증자 용도를 살펴보면 채무 상환 1000억원, 회사 운영 자금 1400억원으로 구성돼 있다. 고금리가 장기화되는 상황에서 자금 부담이 큰 단기 차입금을 갚아 재무안정성을 높여야 한다는 논리를 제시할 듯 보인다. 반면 임종윤 사장 측은 한미사이언스의 지난해 3분기 부채비율이 46.4%(자산총계 7491억원, 부채총계 2375억원)에 그치는 등 자금 사정이 어려운 상황은 아니라고 주장할 것으로 보인다.

[본 기사는 매경이코노미 제2245호 (2024.01.31~2024.02.06일자) 기사입니다]