OCI-한미 합병 '갈림길'…한미家 유상증자 법적다툼 시작됐다

임종윤·종훈 가처분 신청
이르면 오늘 재판부 지정
법원, 유상증자 소송서
통상 경영진 판단 존중
가처분 기각 가능성 높아

한미약품그룹과 OCI그룹 간 합병 성사 여부가 걸린 한미 임종윤·임종훈 형제의 신주발행 금지 가처분 신청 심리가 19일부터 시작된다. 이를 맡을 재판부는 이르면 이날 결정된다. 재판부가 정해지면 사건번호가 지정되고 첫 재판기일도 잡힌다. 이종 업종 간 결합의 마지막 단계에 관심이 쏠리고 있다.

임종윤 한미식품 사장. 사진=아시아경제DB

이날 재계와 법조계를 취재한 내용을 종합하면 임종윤 한미약품 사장·임종훈 한미정밀화학 대표가 수원지법에 낸 가처분 신청서는 전날까지 사건 접수되지 않았다. 아직 재판부가 결정되지 않았다는 뜻이다. 수원지법은 이날 중 재판부를 정해서 배당할 것으로 전해졌다.

앞서 임 사장 형제는 지난 17일 한미사이언스가 OCI홀딩스를 대상으로 내려는 2400억원 규모의 제3자 배정 유상증자를 막아달라는 내용을 담은 신주 발행금지 가처분 신청서를 수원지법에 냈다. 송영숙 한미약품그룹 회장, 임주현 한미약품 사장이 주도한 한미약품그룹과 OCI그룹 간 대주주 지분 맞교환 계약을 막기 위해 법적 수단을 동원한 것이다. 임 사장은 여러 차례 제3자 배정 유상증자 추진 과정에서 절차상 위법성이 있다고 주장해 왔다.

재판은 시작 전이지만 송영숙·임주현 모녀와 임종윤·임종훈 형제간 눈치싸움은 이미 시작됐다. 임 사장 형제 측을 법률 대리하는 법무법인 지평은 내부 구성원들에게도 사건 진행 상황을 일체 함구하고 사건에 관해 외부의 어떠한 문의도 받지 않기로 했다고 한다. 모녀 측에 재판에 관련된 임 사장 형제 측 정보가 들어가지 못하도록 단속하는, 일종의 재판 전략으로 풀이된다.

이번 사안의 최대 쟁점은 유상증자의 목적을 재판부가 어떻게 판단할지라는 게 법조계의 판단이다. 유상증자와 그룹 통합이 회사엔 별다른 이득이 되지 않고 단순히 경영권을 뺏기지 않기 위해 진행된 것이라고 판단하면 임 사장 형제의 가처분 신청은 인용될 수 있다. 임 사장은 2022년 3월 한미사이언스 주주총회에서 자신의 사내이사 재선임 안이 상정되지 않으면서 대표이사 자리에서 강제로 물러나는 등 경영권 분쟁 상황에서 그룹 통합 결정이 나왔다고 주장하고 있다.

반면 유상증자에 큰 하자가 없다고 재판부가 판단하면 가처분 신청은 기각될 확률이 높다. 한미약품그룹은 재무구조 개선과 경영상 협력 관계를 구축하기 위해 유상증자를 추진했다는 입장이다. 특히 석유·화학 전문기업에서 세계적인 제약·바이오 기업으로 변신한 독일 바이엘의 사례를 들며 "한미의 독자성과 OCI가 가진 글로벌 벨류 체인 네트워크의 결합이 글로벌 기업으로 도약하는 발판을 마련할 것"이라고 강조했다.

한미그룹 신주발행 금지 가처분 신청 쟁점 정리. 표=김채령 기자

법조계는 통상적으로 유상증자 결정 소송에서 법원이 경영진의 판단을 존중하는 판결을 하는 경우가 대부분인 점을 들어 임 사장 형제의 가처분 신청이 기각될 가능성을 조금 더 높게 보고 있다. 한미그룹이 "가처분 인용 가능성이 매우 낮다는 게 우리 측 법률 검토 사항"이라고 밝힌 것도 이런 법조계의 분위기를 감안한 것으로 보인다.

다만 일각에선 인용 가능성도 작지 않다는 분석도 내놓고 있다. 가족 간 경영권 분쟁으로 촉발된 점이 명확해 보이고 고(故) 임성기 한미약품 창업주의 갑작스러운 타계로, 법적으로 가장 많은 상속 지분을 받은 송 회장 등이 조직적으로 임 사장을 경영에서 배제하려 한 정황을 감안한 것이다.

가처분 신청 결과와 관계없이 두 그룹의 통합 작업은 다소 늦어질 전망이다. 기각될 경우 임 사장 형제가 본안소송을 제기하고 정식 재판에 나설 가능성이 있고, 반대로 인용되면 한미약품이 즉시 항고해 사건이 고등법원에서 다시 심리를 받을 수 있기 때문이다. 최종 결론까지는 상당한 시간이 걸릴 것으로 보인다.

통합 상대편인 OCI 측도 가처분 신청 결과를 예의주시하고 있다. OCI 관계자는 "(한미 내부에서) 진행 중인 상황이라 별도 입장은 정리되지 않았다"며 "진행 상황을 지켜보고 있다"고 말했다.

김형민 기자 khm193@asiae.co.kr