국민연금 이의제기에도…전문가들 포스코 후추위 옹호

국민연금, 공정성 문제 제기
"글로벌 스탠더드에 부합"
전문가들, 후추위 손 들어줘
KT 사태와 달리 공감대 없어
내달 중순 후보 20~30명 공개
2월 중순 최종후보 1인 확정

포스코그룹 차기 회장(CEO) 선임을 두고 대주주인 국민연금이 지적한 공정성 문제에 대해 전문가들은 포스코 입장에 대체로 무게를 두는 것으로 나타났다. 국민연금 지적에 포스코홀딩스가 반박한 만큼 양측의 대결은 새해에도 이어질 가능성이 높다.

국민연금이 제기한 ‘공정성’ 지적은 이사회 편향성에서 비롯된다. 최정우 체제에서 영입되거나 연임된 사외이사들로 구성된 CEO후보추천위원회(후추위)가 최 회장 눈치를 안 보고 과연 독립적이고 객관적인 판단을 할 수 있느냐는 것이다.

최정우 포스코그룹 회장. /김현민 기자 kimhyun81@

전문가들은 포스코의 후추위 구성에 대해 "글로벌 스탠더드에 부합한다" "타당하다"는 평가를 내놨다. 문성 법무법인 율촌 변호사는 31일 "후추위는 이사회 내 위원회이고 이사회 내 위원회는 이사로만 구성된다"며 "사내이사를 배제한 채 전원 사외이사로 후추위를 구성한 것은 글로벌 스탠더드에도 부합한다"고 말했다.

문 변호사는 "국민연금은 그동안 의결권을 행사할 때 ‘누가 있을 때 선임됐느냐’를 기준으로 사외이사 독립성을 판단하지 않았다. 객관적으로 증명하기 힘들기 때문"이라며 "가이드라인상 회사와의 거래나 지분 관계가 없으면 독립성이 있다고 전제한다"고 했다.

김우찬 고려대 교수도 "사내이사는 이해 상충 문제가 있을 수 있어 사외이사로 후추위를 구성하는 게 맞다"며 "그런데 기존 회장이 재임할 때 선임된 사외이사는 포함하면 안 된다고 주장한다면 과연 어느 이사회가 CEO를 선임할 수 있겠나"라고 했다. 김 교수는 ‘공정하고 투명한 절차에 맞춰 회장 선임 절차가 공개적으로 이뤄져야 한다’는 국민연금 주장에 대해 "대통령이나 국회의원을 뽑는 게 아니라 기업 CEO를 뽑는 것"이라며 "CEO 선임은 공개적으로 하는 게 아니라 원래 이사회가 알아서 하는 일"이라고 했다.

김태현 국민연금공단 이사장이 지난 10월 20일 국회 보건복지위원회 국정감사에서 질의를 듣는 모습. 김 이사장은 최근 "공정하고 투명한 기준과 절차에 따라 포스코홀딩스 회장 선임 절차가 공개적으로 이뤄져야 한다"며 "KT 사례에 비춰보면 주주의 이익이 극대화될 수 있도록 내·외부인의 차별 없는 공평한 기회가 부여돼야 한다"고 했다. 이미지출처=연합뉴스

그는 포스코 주가가 최 회장 재임 기간 2배가량 오른 데 대해 "미국의 어떤 회사도 주가를 끌어올린 CEO가 연임하겠다고 나설 때 공모 절차를 거쳐 외부 후보자를 물색해 경쟁시키지 않는다"며 "CEO가 경영 능력이 뛰어나고 주가와 실적을 끌어올렸다면 3 연임 4 연임 5연임을 해도 상관없다"고 했다. 이어 "주주 이익에 부합되지 않는 말을 하는 건 국민연금"이라며 "한국 앤 컴퍼니(한국타이어) 경우 회장이 횡령·배임 혐의로 재판받는 등 지배구조 문제가 더 심각한 회사에는 스튜어드십 코드를 실행하지 않는 것도 모순"이라고 했다.

민변 개혁 입법특별위원회 위원장인 김남근 변호사는 일각에서 포스코 CEO 선출 절차를 KT와 비교하는 것과 관련해선 "KT 사태의 경우 임원들의 정치자금법과 부패방지법 위반으로 사회적 비난이 거셌고 기업가치도 떨어져 지배구조를 개선해야 한다는 공감대가 안팎으로 충분히 있었다"며 "하지만 이번 국민연금의 지적은 객관적인 평가가 없다"고 말했다. 다만 국민연금이 적극적으로 기업에 공정성 문제를 제기하는 것에 대해선 "반길 일"이라고 짧게 말했다.

김 변호사는 "효성도 주요 임원진 횡령·배임 문제가 터졌지만, 국민연금은 이사회 감시 역할 강화 요구 등 아무런 조처를 하지 않았고 비슷한 문제로 과징금을 맞은 다른 기업에도 마찬가지"라는 것이다. 그는 "국민 자산을 관리하는 집사로서 지배구조를 개선해 투자기업 가치를 높이겠다는 차원이라면 특정 기업 만 지적하지 말고 일관적으로 나서야 한다"고 했다.

최정우 포스코그룹 회장이 2019년 10월 아르헨티나 염호의 리튬 추출 데모플랜트 건설현장을 방문해 직원들을 격려하는 모습. 사진제공=포스코

전문가들이 포스코 그룹 입장을 두둔하는 만큼, 국민연금의 이의 제기에도 기존대로 시행할 가능성이 커졌다. 포스코 후추 위는 지난 29일부터 주주들과 헤드헌팅 대행업체 서치 파마 10곳에서 차기 회장 추천을 받기 시작했다. 내년 1월 8일까지 추천받은 뒤 같은 달 중순 ‘롱기스트’ 후보 20~30명을 정해 공개할 예정이다. 내부 심사를 통해 ‘숏리스트’를 작성하고 이후 5명 내외 ‘파이널 리스트’로 압축해 내년 2월 중순까지 최종 후보 1인을 확정한다.

국민연금은 포스코홀딩스 주식 6.71%를 보유한 대주주다. 포스코홀딩스는 주인 없는 ‘소유 분산 기업’으로 소액주주 지분이 75.52%에 달한다.

앞서 포스코그룹은 지난 19일 ‘셀프 연임’으로 공정성 지적을 받았던 현직 회장의 연임우선 심사제를 폐지했다. 이와 함께 ‘주주총회 90일 전 현직 회장의 연임 여부 의사 표명’ 규정을 폐지하면서 최 회장은 3연임 도전 의사 표명 없이 자연스레 후추위 1차 후보군에 포함됐다. 이 때문에 최 회장 연임에 유리한 구조라는 지적이 나왔다.

최서윤 기자 sychoi@asiae.co.kr