합병까지 8부 능선 넘은 셀트리온, 마지막 관문 통과할까

셀트리온 임시주총에서 셀트리온헬스케어와의 합병안 승인
셀트리온 주식매수청구권 가격 15만813원
양도소득세·기회비용 고려해 주식매수청구권 행사 여부 결정해야

인천 송도 셀트리온 2공장 전경./인천=김현민 기자 kimhyun81@

셀트리온 주주들은 임시주주총회에서 셀트리온헬스케어와 합병하는 안건을 승인했다. 서정진 셀트리온 회장은 안건 승인 후 "주식매수청구권 한도인 1조원 이상이 나와도 무조건 관철하겠다"고 밝혔다. 합병과 관련한 불확실성을 줄이려는 의도로 해석된다. 합병을 반대한 주주가 주식매수청구권을 행사할 수 있는 다음달 13일까지 주가 흐름이 합병 성사 여부를 결정할 것으로 보인다.

24일 금융감독원에 따르면 셀트리온 전날 이사회를 열고 5500억원 규모의 기업어음을 발행할 수 있는 안건을 결의했다. 합병에 반대한 주주들의 주식매수 청구권 행사에 대응하기 위한 조치다. 별도 기준으로 올 상반기 말 셀트리온이 보유 중인 현금 및 현금성 자산은 5666억원이다. 기업어음을 발행해 자금을 조달하면 주식매수청구권 행사 규모가 1조원을 넘어서도 대응할 여력이 있다. 임시주주총회에서 안건이 승인된 만큼 합병은 경영진 의지에 달렸다. 서 회장은 양사 합병 계약이 모두 승인된 이후 셀트리온 주총장에서 "합병 불확실성은 없어진 것"이라며 강한 합병 성사 의지를 표명했다.

서정진 셀트리온그룹 회장이 23일 오전 인천 송도컨벤시아에서 열린 2023 셀트리온 임시주주총회에 앞서 인사말을 하고 있다. 사진제공=셀트리온 [이미지출처=연합뉴스]

금융투자업계는 현재 주가 수준을 유지하거나 소폭 오른다면 예상보다 주식매수청구권 행사 규모가 크지 않을 것으로 관측했다. 셀트리온은 전날 14만600원으로 거래를 마쳤다. 임시 주주총회서 합병 안건을 승인했다는 소식이 전해졌지만 주가는 전 거래일 대비 1.13% 하락했다. 주식매수청구권을 행사하면 15만813원에 주식을 처분할 수 있다. 현 주가 대비 6.8%가량 높은 가격이다. 한 금융투자업계 관계자는 "주식매수청구권 행사기간이 끝나고 1개월 이내에 대금을 받게 된다"며 "양도소득세 부담도 고려했을 때 개인 주주는 고민이 클 것"이라고 말했다.

주식매수청구권을 행사해 회사에 주식을 매각하는 것은 장외거래에 해당한다. 양도가액에서 취득가액과 양도비용 등을 차감한 양도차익에 대해 22%의 양도소득세를 납부해야 한다. 또 양도가액의 0.35%에 해당하는 증권거래세를 내야 한다. 서근희 삼성증권 연구원은 "주식매수청구권 행사가격과 주가와의 괴리가 적을수록 합병 가능성이 커질 것"이라며 "다음달 13일까지 주가 흐름이 중요하다"고 설명했다.

문제는 주가가 현 수준보다 떨어지면서 주식매수청구권 행사 가격과 주가와의 괴리가 커졌을 때다. 기회비용을 고려해도 장내에서 매도하는 것보다 주식매수청구권을 행사했을 때 얻는 이득이 크면 행사 규모는 커질 수 있다. 괴리가 일정 수준을 벗어나면 셀트리온 지분 7.43%를 보유한 국민연금공단이 청구권을 행사할 수 있다. 국민연금공단은 수익률을 높이기 위해 행사 기간이 끝나기 직전까지 고심할 것으로 보인다.

2014년 삼성중공업과 삼성엔지니어링이 합병을 추진할 당시 주식매수청구권을 행사했다. 국민연금을 포함한 반대 주주의 청구권 행사금액은 1조6000억원을 넘어서면서 합병은 무산됐다. 미래에셋증권과 미래에셋대우가 합병한 2016년에는 주식매수청구권을 행사하지 않았다. 청구권을 행사할 수 있는 마지막 날 미래에셋증권과 미래에셋대우 주가는 청구권 가격보다 2~3%가량 낮았다.

주가 발목을 잡고 있는 합병 관련 불확실성이 사라지면 실적 개선 여부가 주가 방향을 좌우할 가능성이 크다. 셀트리온은 미국 식품의약국(FDA)으로부터 항체 바이오시밀러 램시마의 피하주사(SC) 제형인 짐펜트라(ZYMFENTRA)에 대해 신약 판매 허가를 받았다. 셀트리온 관계자는 "짐펜트라 허가는 통합 셀트리온의 2030년 12조원 매출 달성을 위한 첫 번째 마일스톤을 확보했음을 의미하는 것"이며 "짐펜트라 출시 후 연 매출 6000억원 이상, 3년 내 매출 3조원 달성도 가능할 것"이라고 설명했다.

박형수 기자 parkhs@asiae.co.kr