셀트리온-셀르티온헬스케어 합병 성공하나…23일 임시주총 분수령

서정진 셀트리온그룹 회장. 셀트리온그룹 제공

셀트리온과 셀트리온헬스케어 합병 여부가 23일 열리는 임시 주주총회에서 사실상 결정된다. 두 회사의 합병 안건은 무리 없이 주총을 통과할 것으로 전망된다. 국내외 의결권 자문기구 대부분이 합병에 찬성하고, 캐스팅보트인 소액주주들 또한 찬성 분위기이기 때문이다.

22일 제약·바이오 업계에 따르면 셀트리온과 셀트리온헬스케어는 각각 23일 인천 송도컨벤시아에서 합병 계약을 승인하기 위한 임시 주총을 연다. 주총에 불참하는 주주를 위해 지난 13~22일 전자투표도 진행했다. 합병 안건은 주총 참석 주주 의결권의 3분의 2 이상, 발행 주식 총수의 3분의 1 이상이 찬성하면 통과된다.

두 회사는 지난달 25일부터 지난 20일까지 주주들을 대상으로 ‘합병 반대 의사’를 접수받았다. 합병에 반대의사를 밝힌 주주들은 합병안이 통과되면 당장 23일부터 다음 달 13일까지 주식매수청구권을 행사 할 수 있다.

임시 주총에서 합병 안건이 승인되고 추가 변수가 생기지 않으면 두 회사는 12월 28일 합병 예정이다. 합병 방식은 셀트리온이 셀트리온헬스케어를 흡수하는 형태로 진행된다. 헬스케어 보통주식 1주당 셀트리온 보통주식 0.4492620주가 배정된다.

국내외 의결권 자문기관은 대부분 합병 안에 찬성 의견을 밝혔다. 세계 최대 의결권 자문사 ISS(Institutional Shareholder Services)와 글래스루이스, 한국ESG기준원과 한국ESG연구소 등 국내외 자문사 모두 찬성을 권고했다. 셀트리온 소액주주들은 최근 합병 찬성 광고를 내면서 주가를 띄우기 위해 ‘주식 1주 사기 캠페인’도 진행했다.

다만 주가가 변수로 작용할 수 있다. 합병 반대 주주들에게 보장하는 주식매수청구권 가격보다 두 회사의 주가가 계속 낮게 형성될 경우, 매수청구권을 행사하는 주식을 사기 위한 자금 부담이 생긴다. 셀트리온그룹이 제시한 최대 주식매수 청구대금은 1조원이다.

두 회사는 지난 8월 합병을 결의하면서 주식매수청구권 행사가로 셀트리온 14만813원, 셀트리온헬스케어 6만7251원을 제시했다. 하지만 지난 20일 기준 셀트리온 주가는 14만2200원, 셀트리온헬스케어는 6만3500원으로 마감했다. 주식매수청구권 행사가보다 약 5.5% 정도 낮은 수준이다.

그럼에도 셀트리온그룹이 충분한 자금력으로 합병을 마무리할 것이라는 관측이 많다. 이지수 다올투자증권 연구원은 리포트에서 “셀트리온은 주식매수청구권 한도인 1조원 이상의 자금 확보가 가능하기 때문에 합병 가능성은 충분히 있다고 판단한다”고 했다.

문수정 기자 thursday@kmib.co.kr

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