[칼럼] 활용 효과만큼 리스크가 큰 자사주 매입

복잡한 세금 문제를 해결하는데 활용되느 자사주 매입
법적인 리스크도 크기에 주의해야

자사주매입은 대부분 주주친화정책의 일환으로 주가 상승을 위해 시도한다. 자사주매입이란, 회사가 자기 주식을 사는 것으로 주식의 유통 물량을 줄여 주가를 높이게 되고 소각할 때 주주에게 이익을 환원하는 효과가 있다. 회사가 자기 회사의 주식을 매입하면 시중에 유통되는 주식수가 줄어들어 주당순이익이 증가하기 때문에 기존 주주들의 지분 가치가 높아지기 때문이다.

그러나 비상장사의 자사주매입은 그 목적이 다르다. 회사의 리스크를 해결하거나 주주간 지분정리를 목적으로 자사주를 활용한다. 현재 비상장사 대주주에 대한 비상장주식 양도소득세율은 20%(과세표준 3억 원 초과 시 25%)이다. 즉, 대표이사의 급여를 인상하거나 상여금, 배당금을 지급하는 것보다 대표가 보유한 회사 주식을 매입해 대금을 지급하는 것이 절세효과가 크다.

이런 특성이 있어 가지급금이나 명의신탁주식을 해결하는데 활용하기도 한다. 주식을 배우자에게 증여한 이후 법인이 다시 주식을 매입해 소각 대금을 지급할 수 있는데, 배우자 간 증여는 6억 원까지 공제가 가능하기 때문에 증여세를 납부하지 않고, 복잡한 세금문제를 해결할 수 있다.

뿐만 아니라 배우자가 회사 주식을 소유하고 있는 경우에는 대표이사에게 주식을 증여한 이후 자사주를 매입 및 소각할 수 있다. 법인이 대표이사에게 소각대금을 지급하는 과정에서 가지급금상계처리가 가능하다. 이외에도 대표이사의 의결권 및 경영권 강화를 위해 활용하거나 적대적 M&A에 대한 방어전략, 임직원 스톡옵션 지급, 가업승계를 위한 지분조정 등을 이유로 자사주 매입을 한다.

미처분이익잉여금 해결에도 효과적이다. 이익잉여금을 재원으로 자사주 취득 후 소각하는 방법을 이용하는 것이다. 이 과정에서 과도하게 누적된 미처분이익잉여금을 처리할 수 있고, 주주들의 이익을 높여줄 수 있어 유용하다.

하지만 활용 효과가 큰 만큼 법적인 리스크도 크기 때문에 주의해야 한다. 자사주매입은 상법상배당가능이익 범위 내에서만 가능하기 때문에 직전 결산기말의 대차대조표상 순자산가액에서 자본금, 자본준비금, 이익준비금, 미실현이익 등을 제외한 금액을 초과할 수 없다. 배당가능이익을 초과해 매입하거나, 배당가능이익이 없는 경우에는 매입행위 자체가 무효다. 그리고 매입대금이 업무무관 가지급금으로 처리될 수 있다.

자사주매입 목적에 따라 세금이 달라진다는 것도 유의해야 한다. 소각 목적으로 자사주를 매입하는 경우 의제배당으로 배당소득세가 과세되고, 처분 및 일시적인 보유를 목적으로 자사주를 매입하는 경우 양도소득세가 과세된다. 배당소득세와 양도소득세는 세율이 다르기 때문에 목적을 분명히 정해야 한다. 아울러 지분 이동에 따른 객관적 주식평가도 중요하다. 만일 절세를 노리고 자사주를 낮게 평가해 진행한다면, 세무조사를 받을 위험이 높아질 수 있다.

또한 자사주매입가격이 시장가격보다 높을 경우, 매입에 응한 주주의 부가 증가하고 매도하지 않은 주주의 부는 감소하게 되는 주주간의 부의 이전이 발생할 수 있다. 뿐만 아니라 자사주매입은 이익을 현금으로 나누어주는 것과 같아 투자기회가 없는 기업으로 비칠 수 있다.

하지만 매입 목적과 명분에 걸맞은 요건을 충족하고 주식거래 시 객관적인 주식가격의 평가를 받으며, 관련 법률과 규정에 맞는 합법적 매입이 이루어진다면 가업 승계와 재무 위험을 처리하는 데 효과적으로 활용될 수 있다. 다만 자사주매입을 과도하게 활용하는 경우 과세당국으로부터 부인당할 수 있고, 소명요구를 받을 수 있기에 전문가의 도움을 받는 것이 바람직하다.

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[글 작성] 권영준, 한해연 / 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가

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