'셀트리온 3사' 합병 급물살…'소액주주 달래기'만 남았다

3년만에 다시 가시화
주관사로 미래에셋증권 선정
최근 공격적 자사주 매입 나서기도
개발·생산·유통 등 3사 분업 합병 기대감
일감몰아주기 논란 사라질듯

셀트리온·셀트리온헬스케어·셀트리온제약 등 셀트리온 3사 합병이 가시화하고 있다. 2020년 합병 계획을 공개한 지 3년 만이다. 특수한 그룹 내 분업 구조로 인해 제기됐던 경영 리스크를 해소할 것으로 기대되는 가운데 소액주주들의 반발을 어떻게 넘을지가 관건이다.

인천 송도 셀트리온 2공장 전경./인천=김현민 기자 kimhyun81@

13일 관련 업계에 따르면 셀트리온그룹은 3사 간의 합병을 위한 주관사로 미래에셋증권을 선정한 것으로 알려졌다. 서정진 셀트리온그룹 회장이 2020년 1월 JP모건 헬스케어 콘퍼런스(JPMHC)에서 "주주들이 원한다면 내년에라도 셀트리온·셀트리온헬스케어·셀트리온제약을 합병하겠다"고 밝힌 지 3년 반 만에 다시 합병이 속도를 내기 시작한 것이다. 다만 서 회장이 2021년 3월 경영 일선에서 물러나 명예회장이 되면서 속도가 늦춰지는 듯했지만 지난 3월 서 회장이 전격 복귀하면서 합병은 다시 수면 위로 떠 올랐다. 복귀 기자회견에서 서 회장은 3사 합병에 대해 "준비는 거의 종료됐다"며 "관건은 금융시장 안정"이라고 했다. 그는 "금융 시장이 안정돼 합병해도 되겠다고 보면 마일스톤을 제시하고 4개월 이내에 합병을 마무리하겠다"고 말한 바 있다.

셀트리온그룹이 올해 들어 공격적으로 자사주 매입을 진행해온 것 역시 합병을 위한 포석으로 보인다. 이달 초 셀트리온은 500억원, 셀트리온헬스케어는 250억원어치의 자사주를 각각 매입했다. 올해 들어서만 셀트리온은 총 2000억원, 셀트리온헬스케어는 총 750억원 규모의 매입을 진행했다. 최근 진행된 자사주 매입은 모두 1주일 새 이뤄졌다. 이 역시 합병을 염두에 둔 행보로 해석된다. 합병을 위한 이사회 결의를 위해서는 이로부터 1개월 전부터 자사주의 취득·처분이 불가능하기 때문이다. 이에 따라 이르면 8월 중순 이후부터는 언제든 합병 결의를 진행할 수 있게 됐다.

합병의 얼개는 2020년 9월 공개됐던 로드맵을 따를 것으로 보인다. 셀트리온헬스케어홀딩스를 우선 설립하고 2021년 말까지 셀트리온홀딩스와의 합병으로 지주회사 체제를 확립한 후 독점규제 및 공정거래에 관한 법률의 지주회사 행위 제한 요건이 충족되는 시점에 3사 합병을 진행한다는 스케줄이다. 두 홀딩스의 합병은 공개된 로드맵에 맞춰 2021년 말 이뤄진 상태이고 3사 간 합병만이 남은 상태다.

올해 1분기 기준 셀트리온그룹의 지배구조는 서 회장이 셀트리온홀딩스 지분의 대부분인 98.1%를 보유하고 셀트리온홀딩스 아래에 셀트리온(20%), 셀트리온헬스케어(24%), 셀트리온엔터테인먼트(100%)를 둔 구조다. 서 회장은 셀트리온헬스케어 지분도 11.2%를 갖고 있다. 셀트리온이 셀트리온제약 지분 54.84%를 보유해 자회사로 두고 있는 구조다. 셀트리온홀딩스와 별도로 서 회장은 셀트리온스킨큐어 지분 69.12%를 보유하고 있다. 이 같은 지분 구조를 봤을 때 3사 합병은 우선 셀트리온이 자회사인 셀트리온제약을 흡수합병하고, 이어 셀트리온과 셀트리온헬스케어가 합병하는 순서로 이뤄질 것으로 전망된다.

3사 합병, '리스크' 해소 즉효 약 될까

3사 합병이 기대를 모으는 건 셀트리온그룹의 특이한 분업 구조 때문이다. 셀트리온 3사는 셀트리온이 바이오의약품을 개발·생산하면 셀트리온헬스케어가 해외 유통, 셀트리온제약이 국내 유통을 맡는 분업 구조를 갖추고 있다. 셀트리온제약은 이에 더해 합성의약품(케미컬) 생산도 진행한다. 생산과 유통이 구분돼 있고 셀트리온-셀트리온헬스케어 간에는 직접적 지분 관계가 없기 때문에 셀트리온이 셀트리온헬스케어에 의약품을 공급한 실적, 셀트리온헬스케어가 해외에 약품을 판매한 실적이 따로 집계돼 별도의 매출로 잡힌다. 셀트리온이 셀트리온헬스케어와 판매·공급계약 체결 사실을 공시하는 이유다.

셀트리온그룹은 ‘일감 몰아주기’와 ‘분식회계’ 논란에 휩싸여왔다. 셀트리온이 셀트리온헬스케어에 약품을 넘기는 순간 해당 거래는 셀트리온의 매출 실적으로 잡힌다. 하지만 셀트리온헬스케어 입장에서는 그 순간 판매해야 하는 재고자산이 발생한 셈이다. 같은 회사라면 생산 부서에서 유통 부서로 넘어갔을 뿐이지만 별개의 회사인만큼 별도 매출로 집계되는 데 이 같은 행위가 일감 몰아주기에 가깝다는 것이다. 또한 재고자산의 가치 하락을 재무제표에 반영하지 않고 가치를 부풀렸다는 주장이 제기되기도 했다. 지난해 금융위원회 증권선물위원회에서 이 같은 논란에 대해 셀트리온그룹에서 과대계상, 평가손실 미인식 등 회계기준 위반이 발생했지만 고의성은 없었다고 판단하면서 일단락된 사안이지만 분업 구조가 유지되면서 여전히 논란이 이어지고 있는 부분이기도 하다.

합병이 이뤄지면 이 같은 논란은 일거에 해소된다. ‘통합 셀트리온’이 출범하면 합성의약품과 바이오의약품의 개발 및 생산, 국내·외 판매까지 모두 한 회사 내부에서 이뤄지는 글로벌 종합 제약·바이오 회사로서의 면모를 갖추게 된다.

관건은 소액주주들의 향배다. 합병을 위해서는 기본적으로 발행주식의 3분의 1, 총회 출석 의결권 3분의 2 이상의 지분을 확보해 특별결의를 실행해야 하고 주식매수청구권이 발동될 수도 있다. 합병에 반대하는 주주가 셀트리온그룹 측에 자신의 보유 주식을 일정 가격으로 매입해달라고 청구하는 상법상 보장된 권리다. 하지만 소액주주들은 3사 합병이 이뤄질 경우 3사의 매출이 모두 연결되면 그룹 총 매출이 줄어들게 되고, 이로 인한 주가 상승 여력이 감소할 수 있다는 판단하에 합병 반대 기류가 우세한 것으로 알려져 있다. 이 경우 주식매수청구권을 발동하는 주주가 급증할 경우 합병에 드는 자금이 지나치게 커질 가능성도 우려되고 있다.

이춘희 기자 spring@asiae.co.kr