[칼럼] 비상장주식 이동하려면 주가관리부터 해야 한다

비상장사의 주식이동은 세금문제 유발할 수 있어
주식이동은 기업성장과 사업확장에 목적 둬야

제조 기업인 N사의 한 대표는 법인 설립 당시 발기인 수 요건에 맞추기 위해 명의신탁주식을 발행했다. 이후 명의신탁주식이 법적인 제재 대상이 됐고, 처리를 미루다 4년 전 환원 절차를 밟았다. 하지만 과세당국은 거액의 증여세를 과세했다.

전자부품을 생산하는 B사의 정 대표는 법인 설립 시 등기이사였던 박 이사가 건강상의 이유로 퇴직 의사를 밝히며, 자신의 지분을 정 대표에게 액면가로 매도했다. 하지만 그 과정에서 정 대표에게 과도한 금액의 증여세와 간주취득세가 과세됐다.

비상장사의 주식이동도 주식의 매매, 증여, 인수 등의 방법으로 진행된다. 비상장사의 주식이동은 대부분 특수관계자 간의 거래에 해당하기 때문에 섣불리 이동할 경우, 세금 문제가 발생할 수 있다.

특수관계자는 4촌 이내의 혈족, 3촌 이내의 인척, 배우자, 직계비속 등 임원과 그 밖의 사용인 및 친족, 본인의 금전이나 생계를 유지하거나 같이 하는 친족 등 경영지배 관계에서 본인과 그 친족 관계 및 경제적 연관 관계의 특수관계자가 법인의 경영에 대한 지배력을 행사하고 있는 것으로 주주, 개인, 법인, 법인발행주식 총수 또는 출자액 100분의 30 이상을 출자한 경우에는 임원의 임면권 행사, 사업 방침 결정 등 법인경영에 대해 사실상의 영향력을 행사하고 있는 경우를 포함한다.

무엇보다 특수관계자 간의 거래 시 시가보다 낮은 금액으로 주식이 거래된다면, 과세당국은 부당행위계산부인 규정을 적용해 양도자에게 시가를 기준으로 양도소득세를 과세할 수 있다. 시가와 대가의 차이가 3억 원 이상이라면, 증여세가 추가로 과세될 수 있다.

특수관계자 간의 거래에 따른 부당행위계산부인의 유형은 다음과 같다. 자산을 시가보다 높은 가액으로 매입하거나 현물출자를 받는 경우, 무수익 자산을 매입 또는 현물출자를 받거나 동자산의 유지관리비를 부담하는 경우, 자산을 무상 또는 저가로 양도하거나 현물출자하는 경우, 금전·자산·용역을 시가보다 낮거나 혹은 높은 이율로 대부하거나 임대차하는 경우, 법인이 저가로 발행한 전환사채를 특수관계자가 인수하는 경우, 감자목적으로 특수관계자인 주주로부터 자기주식을 저가로 매입하는 경우, 특정 임직원에게만 급여나 퇴직금을 다른 직원보다 인상하는 경우 등이다.

기업을 운영하다보면, 다양한 이유로 주식이동을 하게 된다. 명의신탁주식 환원, 가업 승계, M&A, 자사주 매입, 기업 분할 등이 그 이유다. 이때마다 효과적인 주식이동을 하지 않는다면 경영권이 악화되거나 상실되는 위험과 더불어 막대한 세금 문제에 직면할 수 있다.

특히 주식이동은 가업승계 시 결정적인 역할을 하는데, 주식가치가 높으면 큰 손해로 이어질 수 있다. 따라서 적절한 주가관리가 필요하다. 만일 큰 이익이 발생하는 기업이 액면가로 주식이동을 한다면 과도한 세금을 물게될 수 있기 때문이다.

더욱이 주식이동의 목적이 기업의 재무구조를 개선하고 재무적인 위험을 대비하거나 주주의 이익금 환원에만 국한된 것이 아니라 기업 성장과 사업 확대에 목적이 있기에 자사주 매입을 통해 투자자에게 매각하는 방법으로 투자금이 기업에 귀속되도록 활용하는 것도 효과적이다.

다만 과세당국은 기업의 주식이동과 관련된 내용을 전산화해 치밀하게 추적하고 있으므로 전문가의 도움을 받아 현재 주식 가치를 파악하고 주식이동의 적정 거래가액 산정 및 세금 절감 방안을 종합적으로 검토하는 것이 바람직하다.

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[글 작성] 권영준, 송기국 / 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가

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