[칼럼] 기업의 주가가 낮을 때 이동해야 하는 비상장주식

비상장주식은 전략적인 가업승계 힘들어
적절한 지분이동 시기를 확인해야

지분구조는 회사의 소유권이나 경영권과 밀접합니다. 회사마다 지분구조에 대한 기준이 다를 수 있지만 대표의 사업 계획, 세법 및 상법 등을 고려한 지분구조는 반드시 필요합니다. 한국 중소기업은 대표이사가 모든 주식을 소유하지만, 지분구조는 차입 주식 투자비율과 임직원 스톡옵션, 가족 주식 배정 비율에 따라 나누어집니다.

하지만 중소기업의 특성상 설립 과정에서 형성된 구조를 그대로 유지하며, 내부관리가 어렵고 비상장기업으로 운영되기 때문에 지분구조에 대한 계획을 세우지 않은 경우가 많습니다. 중소기업에 지분구조가 필요한 이유는 세무 관련 이슈가 발생했을 때 지분구조에 따라 달라지기 때문입니다.

중소기업은 고질적인 세무리스크인 가지급금, 가수금, 미처분이익잉여금, 명의신탁주식, 가업 승계 등의 문제가 발생할 수 있습니다. 사업 자금 운용과 부채, 사업용 수익과 비용, 주식회사일 때 주주 배당, 지분에 대한 대가 지급, 경영 및 보수 등으로 인한 위험에 빠졌을 때에도 적절한 지분구조가 필요하기 때문에 사전에 지분변동 이슈를 대비하는 것이 좋습니다.

지분구조를 개선하기 위해서는 적정 지분구조에 맞는 지분이동 방법을 찾아야 합니다. 지분이동은 매매, 상속, 증여, 증자, 감자 등으로 이뤄지지만 중소기업은 상장기업과 달리 대부분 비상장주식을 가지고 있기 때문에 시가평가 문제, 매매로 인한 이전 가격 결정 문제, 법인세법상 주식 등 변동상황명세서 작성 및 신고 문제 등을 자세히 검토해야 합니다.

자녀와 가족들을 소액주주로 경영에 참여하도록 하면, 가업승계를 전략적으로 준비할 수 있습니다. 물론 비상장기업은 시가 평가나 상법 및 세법상 절차를 준수하는 게 어려울 수밖에 없습니다. 비상장주식의 가치는 평가 방식이 달라 생각보다 높은 수준으로 평가되는 것이 일반적이기 때문입니다.

즉, 비상장주식은 시가평가 문제, 매매로 인한 이전가격 결정 문제, 지분 변동 상황에 맞는 상법 및 세법상 절차 준수 문제, 기한에 따른 세금 신고 및 납부 문제, 법인세법상 주식 등 변동상황명세서 작성 및 신고 문제 등을 반드시 고려해야 합니다. 만일 정확한 시가평가가 이루어지지 않고 액면가 거래 또는 저가 거래로 비상장주식을 이동할 경우, 막대한 세금을 부담할 수 있고 과세당국의 세무조사가 진행될 수 있습니다.

일례로 Y 사의 000 대표는 자녀에게 기업 주식을 액면가로 매매한 사실이 있어 국세청으로부터 적발됐습니다. 국세청은 대표가 자녀에게 주식을 매매한 것을 증여로 간주했으며, 양도한 것이더라도 부당행위계산에 해당됨으로 소명을 촉구하는 통지를 보냈습니다.

이처럼 기업 대표가 자녀에게 주식을 이전하는 경우 비상장주식의 정확한 시가 평가가 필요합니다. 중소기업은 대부분 비상장주식을 갖고 있기 때문에 가치평가를 하지 않고 액면가 거래 혹은 저가 거래로 비상장주식을 이동할 경우 해당 경위에 대한 소명은 물론이고, 막대한 세금 추징으로 이어질 수 있습니다.

따라서 지분이동과 관련된 증여재산 공제, 특례 증여 등 세법상 혜택을 최대한 활용해야 하고 신고와 납부를 정확하게 해야 합니다. 기업의 상황과 맞는 적절한 지분구조를 가지고 있으면, 재무 위험에 대비할 수 있고 경영권 방어의 문제, IPO, M&A, 가지급금, 명의신탁주식, 미처분이익잉여금 등의 이슈발생 시 활용이 가능합니다.

지분이동 시기는 기업의 주가가 낮게 관리되고 있거나, 낮을 때 실행하는 것이 효과적입니다. 아울러 주주 구성, 임원과 기업의 기관 구성, 자본 구조, 이익금 회수 방안 등 기업의 주요 지배구조 항목을 최적화해야 하므로 전문가와 함께 진행하는 것이 바람직합니다.

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[글 작성] 노광석, 김경환 / 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가

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