제약사 대표 40억대 주식증여세 불복 소송 2심서 패소

주식을 넘겨준 최대주주와 미공개 정보를 주고받을 수 있는 특수관계였다는 이유로 수십억 원의 증여세가 부과되자 불복소송을 낸 국내 제약회사 대표가 항소심에서 패소했다.

2일 법조계에 따르면 서울고법 행정11부(부장판사 최수환)는 국내 모 제약사 대표 김모씨가 서울 양천세무서장을 상대로 낸 40억원 증여세 부과 처분 취소소송 항소심에서 김씨의 손을 들어준 1심을 뒤집고 원고 패소 판결했다.

항소심은 김씨가 구 상속세 및 증여세법(상증세법)이 말하는 '특수관계인'에 해당한다고 판단했다. 재판부는 "양도 당시 최대주주인 투자사 측은 제약사 전체 발행주식의 과반수를 보유하고 있었다"며 "주식 취득 당시 김씨는 투자사가 출자를 통해 지배한 제약사의 대표로서 '사용인'에 해당했으므로, 관련법 및 시행령상 양측은 특수관계"라고 말했다.

구 상증세법과 관련 시행령 등에 따르면 미공개 정보를 이용할 수 있는 최대주주가 특수관계인에게 주식을 넘기거나 유상으로 취득하게 했을 때 5년 내 주식이 증권시장에 상장될 경우, 특수관계인이 얻은 이익의 일정 부분을 증여세 부과 대상으로 판단한다. 내부정보를 이용한 거액의 상장차익을 노린 변칙적인 부의 세습이나 세금부담 없이 계열사를 지배하는 문제를 바로잡기 위해서다.

김씨는 1998년 국내에서 제약사를 설립했지만, 막대한 운영자금을 구하기 위해 외국계 투자회사로부터 자금 투자를 받게 됐다. 투자사는 "김씨 측은 발행 주식 전부를 투자사에 넘기되, 회사 경영이 나아지면 주식 10％를 돌려받는다. 투자사는 제약사 경영에 관여하지 않는다"는 조건을 걸었다.

이후 제약사는 경영상태가 개선됐고, 2005년 김씨가 제약사 주식을 되살 수 있는 권리를 주는 옵션 계약서가 만들어졌다. 김씨는 옵션 행사와 액면분할, 무상감자 등을 통해 2007년 주식을 되샀고, 제약사 주식은 2010년 코스닥에 상장됐다.

과세당국은 상장 차익에 대해 2018년 41억원의 증여세를 부과했다. 김씨가 특수관계자이자 최대주주인 투자사로부터 주식을 받았다는 이유에서다.

김씨 측은 불복하고 소송을 제기했다. 재판 과정에선 "회사 상장은 전적으로 김씨의 노력과 의사결정에 따른 것이다. 상장이 예정돼 있다는 미공개 정보 자체가 존재하지 않았다"고 주장했다.

지난해 1심은 김씨의 손을 들어줬다. 투자사가 최대주주에 해당한다고 해도 미공개 정보를 이용할 수 있었는지 별도로 따져야 하는데, 증여세 부과의 전제가 된 양측의 '특수관계'부터 입증되지 않았다는 판단이었다.

과세당국은 1심 판결에 항소했고, 이번 항소심에서 승소했다.

김대현 기자 kdh@asiae.co.kr