카카오에 하이브까지…에스엠 경영권 어디로?

[한국경제TV 홍헌표 기자·신동호 기자]
<앵커>

하이브가 에스엠 엔터테인먼트 대주주인 이수만 프로듀서의 지분을 인수하면서 단숨에 에스엠의 대주주가 됐습니다. 오늘 이슈는 IT바이오부 신동호 기자, 증권부 홍헌표 기자와 함께합니다. 먼저 홍 기자 간단히 정리해주시죠

<홍헌표 기자>

하이브가 오늘 오전 이수만 SM 대주주 겸 전 총괄 프로듀서가 보유한 지분 14.8%를 4,228억 원에 인수한다고 밝혔습니다.

이수만 프로듀서가 보유한 439만주 중 352만주를 한 주당 12만 원에 사는 겁니다.

지분율 15%가 넘으면 기업결합 심사를 위한 사전 승인이 필요하기 때문에 일단 14.8%를 먼저 매수하기로 결정한 것으로 보입니다.

또 다음달 1일까지 공개매수를 통해 지분 25% 포인트를 추가로 확보하겠다는 계획입니다.

이렇게 해서 에스엠의 지분율을 40%까지 늘리겠다는 목표입니다.

<앵커>

에스엠의 경영권 분쟁은 행동주의 펀드인 얼라인파트너스의 개입부터 시작했습니다. 최근 있었던 에스엠의 경영권 분쟁을 신동호 기자가 정리해봤습니다.

<신동호 기자>

이번 SM 엔터테인먼트 지분 인수 이슈의 시작은 이수만 전 총괄 프로듀서가 개인회사인 라이크 기획을 통해 매년 수백억원의 인세를 받아온것에 대한

행동주의 펀드 얼라인파트너스의 주주행동 압박에서였습니다.

얼라인은 SM과 라이크기획간의 계약이 SM의 주주가치를 훼손하고 있다며 주주행동을 벌여왔는데요.

지난해 8월엔 SM 측에 라이크기획 문제 개선을 촉구하며 공개 주주 서한을 보냈고 10월에는 SM에 라이크기획과의 거래뿐만 아니라 대주주 등에 지분을 투자한 관계기업과의 거래 관련 자료 등을 청구하기도 했습니다.

라이크기획 문제를 두고 얼라인의 압박이 거세지자 SM은 지난해 12월 31일 이사회 결의를 통해 라이크기획과의 계약을 조기 종료했고요.

결국 라이크기획과의 계약 종료는 이수만 전 총괄 프로듀서와 SM간 프로듀싱 계약 종료를 의미하기에 SM의 상징적 존재와도 같은 이수만 전 총괄 프로듀서의 입지 역시 흔들렸습니다.

이후 SM의 경영진 이성수, 탁영준 공동 대표이사가 지난 3일 이수만 독점 프로듀싱 체계에서 벗어나 5개의 제작센터와 내·외부 레이블이 독립적으로 음악을 생산하는 ‘멀티 프로듀싱’ 시스템을 도입하겠다고 전격 발표했습니다.

이때부터 분쟁이 본격화됐는데요.

이어 7일에는 긴급 이사회를 열어 카카오에 제3자 배정 유상증자 형태로 전환사채를 발행했습니다.

이수만 전 프로듀서의 SM 지분율은 18.46%로 1대 주주 지위를 유지하고 있었지만 카카오 유상증자 이후에는 지분율이 더 떨어져 대주주로서 영향력이 약화될 수도 있는 상황이었습니다.

이에 이수만 전 총괄 프로듀서는 신주 및 전환사채 발행금지 가처분 신청서를 제출하며 대응에 나서기도 했습니다.

결국 SM 현 경영진이 카카오를 2대 주주로 내세우며 이수만 전 총괄 프로듀서를 전방위적으로 압박하는 모양새가 되며 상황이 급박하게 돌아가자

조용히 SM과 물밑 공감대를 형성해 왔던 하이브는 지분 인수설을 공시한 지 단 하루만에 인수 사실을 공표하며 적극적으로 이수만의 ‘백기사’를 자처하게 된겁니다.

하이브와 이수만의 주식 거래가 끝나면 SM 경영권 분쟁은 표면적으로는 가라앉겠지만 경영진을 둘러싼 내분은 피할 수 없을 것으로 예상됩니다.

<앵커>

일단 오늘 주가는 에스엠이 큰 폭으로 올랐습니다. 시장에서는 일단 긍정적으로 보는 것 같은데? 에스엠 경영진의 반응이 궁금합니다.

<홍헌표 기자>

오늘 에스엠은 16% 상승, 하이브는 장중 10% 정도 올랐다가 막판에 하락 전환하면서 1.51% 하락 마감했습니다.

일단 이수만 프로듀서와 대립각을 세웠던 에스엠 경영진이 한 방 먹었다고 표현할 수 있겠습니다.

오늘 에스엠측은 "하이브를 포함한 외부의 모든 적대적 M&A를 반대한다"는 입장을 내놨습니다.

에스엠 경영진은 이달 초 새 비전인 ‘SM 3.0’을 발표했고, 지난 7일에는 카카오와 신주 유상증자 및 전환사채를 통해 9.05% 지분을 넘기는 계약을 체결했습니다.

그러면서 발표했던 입장이 "특정 주주나 세력에 의한 사유화에 반대하며, 건전하고 투명한 지배구조를 확립하고 주주 권리 보호를 위해 최선의 노력을 다할 것"이라는 것이었습니다.

즉, 이수만 프로듀서와의 결별을 선언한 것인데, 오히려 이 프로듀서가 하이브와 동맹을 맺고 여전히 에스엠에 영향을 끼칠 것으로 보입니다.

사흘만에 상황이 급반전됐습니다.

<앵커>

그렇다면 인수전에 뛰어든 하이브의 입장도 궁금합니다. 하이브는 왜 SM 인수에 뛰어든건가요.

<신동호 기자>

하이브는 방탄소년을 비롯해 최근 인기를 끌고 있는 뉴진스, 르세라핌, 투모로우바이투게더 등 인기 K팝 스타들이 다수 포함된 기획사입니다.

그렇지만 SM과 YG, JYP에 이어 국내 엔터업계의 후발주자죠.

하지만 방탄소년단이라는 세계적 그룹을 키워내며 기존 가요계의 지형도를 바꾼 주역이지만 역사가 부족했던 것이 사실입니다.

하이브 입장에선 K-팝의 시스템을 구축하고 혁신을 이끈 SM, YG, JYP 등 빅3가 가진 K-팝 유산이 하이브에는 부재하다는 점입니다.

결국 국내 엔터사의 기둥이었던 SM을 인수함으로 이를 보완한다는 전략입니다.

<앵커>

하이브의 SM엔터테인먼트 인수로 엔터업계의 커다란 지각변동이 생겨났습니다. 두 기업이 합쳐짐으로 국내 거대 기획사가 탄생하는거죠.

시장에선 하이브의 SM 인수. 어떻게 바라바고 있습니까

<신동호 기자>

그야 말로 우리나라 엔터엡계의 메가톤급 폭풍이 불어닥쳤습니다.

앞서 이야기했듯이 하이브의 스타들과 SM은 1세대 아이돌 그룹 동방신기와 슈퍼주니어, 샤이니, 엑소, NCT, 에스파 등 경쟁력 있는 IP(지식재산권)를 다수 보유하고 있죠.

하이브의 ‘SM 최대 주주’라는 지위는 단지 ‘거대 기획사’로의 확장만을 의미하지 않습니다.

그간 SM과 JYP, YG로 강력하게 구축된 K-팝 업계의 재편이기도 합니다.

이젠 하이브의 독주 체제가 예상ㄷ되며 그간 가요계 빅4 중 후발주자에 머물렀던 하이브는 명실상부 선두주자로 도약 대한민국 엔터테인먼트업계 1인자로 자리할 전망입니다.

<앵커>

이수만씨 측에서는 에스엠이 카카오에 신주 및 전환사채 발행을 한 것이 위법하다고 제동을 걸었습니다. 이 부분도 앞으로 지분율 확보를 두고 관심사가 될텐데 어떻게 결론이 날 것 같습니까?

<기자>

이수만 프로듀서는 에스엠과 카카오의 신주 및 전환사채 발행이 위법하다고 법원에 가처분 신청을 했습니다.

아직 인용이다 기각이다 판단할 수는 없습니다. 통상 결과가 나오는데 한 달 정도 걸리는데, 주주총회가 3월 6일이기 때문에 그 전에 결론이 날 가능성이 높습니다.

과거 사례들을 보면 경영권에 영향을 미치는 신주배정은 무효로 보는 경우가 많았습니다.

이를 의식했던 탓인지, 카카오는 에스엠 지분을 인수하면서 경영권 이야기는 하지 않고, "지적재산권과 콘텐츠 분야에서 시너지를 내기 위한 투자다"라고 언급했습니다.

만약 가처분 신청이 받아들여지면 이수만 프로듀서와 하이브쪽에 상당히 유리합니다.

기각이 돼서 카카오가 지분 9%를 취득해도 카카오와 에스엠 경영진, 얼라인 입장에서는 만만치 않습니다.

지분대결을 해야하는데, 하이브와 이수만씨 측 지분이 18.46%(가처분 기각시 16.8%)이고, 카카오(9.05%)측으로 분류되는 KB자산운용(3.83%)과 얼라인파트너스(0.91%), 에스엠 경영진(0.66%)등을 합쳐도 지분이 모자랍니다.

국민연금이 9%, 컴투스가 4% 가량 보유하고 있는데, 컴투스를 이수만 프로듀서측의 우호지분으로 보는 시각이 많습니다.

또 하이브가 공개매수 의사를 밝혔기 때문에 결국 카카오가 어떻게 움직일 지가 관건입니다.

<앵커>

문제는 그룹 BTS 소속사 하이브가 대형K팝 기획사 SM엔터테인먼트를 인수해 초대형 1등 기업 등장으로 독과점이 우려된다는 말이 나옵니다.

이와 관련한 문제는 없나요?

<신동호 기자>

현 단계에서 하이브가 취득하기로 한지분은 14.8%인만큼 일단 기업결합 신고 대상에 해당하진 않습니다.

공정위에 따르면 자산 또는 매출액이 3000억 원 이상인 회사가 자산 또는 매출액이 300억 원 이상인 상장 회사 주식을 15% 이상 취득하는 경우 공정위에 기업결합을 신고해야 합니다.

그러나 공정위가 두 회사 간 기업결합이 엔터테인먼트 시장의 경쟁을 제한하는지 들여다볼 가능성은 열려있는데요.

하이브가 3월 1일까지 소액주주를 상대로 최대 25% 지분을 주당 12만 원에 공개매수하겠다고 밝혔기 때문입니다.

하이브가 SM 주식을 추가로 취득해 보유 지분이 15.0% 이상이 되면 해당 시점에 공정위에 기업결합을 신고해야 합니다.

기업결합 신고가 접수되면 공정위는 두 회사의 결합으로 시장에서의 경쟁이 제한되지 않는지, 시장 지배력을 획득해 남용할 우려가 없는지, 기업 결합으로 인한 효율성 증대 효과는 어느 정도인지 등을 따져봅니다.

그 결과 필요하다고 판단하면 주식 일부를 처분하게 하거나 결합 당사 회사들이 특정한 행위를 하지 못하게 하는 등 시정조치를 부과할 수 있습니다.

이와 별개로 하이브의 임직원이 SM 임원을 겸임하는 경우에도 지분이 15.0% 이상인지 여부와 무관하게 기업결합 신고 대상이 됩니다.

결론적으로 하이브와 SM엔터테인먼트의 합계 시장 점유율은 어디까지를 동일시장으로 볼지에 따라 달라질 수 있는데요.

엔터테인먼트 사업 분야가 워낙 다양한데다 하이브 등 초대형 기획사와 중소 기획사가 혼재한 상황이기 때문에 좀 더 지켜봐야 할 것 같습니다.

<앵커> 지금 이 상황을 보면 오스템임플란트 상황과 큰 틀에서는 비슷해 보입니다. 행동주의 펀드가 들어와서 대주주를 견제하고, 기업을 바꾸려는 시도를 했는데 대주주는 쉽게 물러나지 않는 상황이네요?

<홍헌표 기자>

네 그렇습니다.

강성부 펀드로 알려져있는 KCGI는 오스템임플란트의 지배구조와 내부통제에 대해 문제제기를 하면서 개혁을 요구했습니다. 특히 최대주주가 나가고 전문경영인이 들어와야한다고 목소리를 냈는데요,

최규옥 오스템임플란트 회장은 자신에게 우호적인 사모펀드에 자신의 지분을 매각하는 방법으로 사실상 경영권을 방어했습니다.

행동주의 펀드인 KCGI가 사모펀드의 공개매수에 응하면서 사실상 수익을 얻고 떠나는 것으로 상황이 마무리되는 분위깁니다.

지금 상황만 보면 최규옥 회장이 이수만 프로듀서, 사모펀드가 하이브인 것처럼 보입니다.

<앵커>

이 경영권 관련해서 문제제기를 한 얼라인파트너스가 난처해졌습니다. 입장이 궁금한데요?

<홍헌표 기자>

일단 얼라인은 오늘 하이브의 공개매수 가격 12만 원이 너무 낮다는 의견을 내놨습니다.

공개매수 가격 12만 원은 "향후 에스엠의 매출과 영업이익 상승여력, 라이크기획 내부거래 정리 등 효율화 작업을 감안했을 때 너무 낮다"고 밝혔는데요,

얼라인 측은 "공개매수 가격이 대폭 인상돼야 한다. 관련해 자세한 내용은 추후에 공개하겠다"고 설명했습니다.

취재를 해본 결과 얼라인은 내부적으로 에스엠의 가치를 따져 판단한 기대가격이 있는데, 다음 주 중 공개할 예정입니다.

늦어도 다음 주 화요일인 14일에는 입장이 나올 것으로 보입니다.

카카오는 경영권 프리미엄이 없다고 감안할 수는 있지만 일단 신주를 9만 원대에 받았습니다.

얼라인이 과연 여기서 강성부펀드와 비슷한 선택을 할 지, 아니면 정말 이수만 체제를 바꿔보기 위해 지속적으로 에스엠에 개입할 지 지켜봐야하는데요

이 부분에 대해서는 얼라인은 "아직 엑시트(EXIT)하는 것을 논의할 단계는 아니다"라고 밝혔습니다. 경영권 확보를 위한 1,2대 주주간 경쟁이 붙은 만큼 기업가치는 더 올라갈테니 지켜보면서 실익을 챙기겠다는 의도가 깔린 것으로 보입니다.

<앵커>

갑작스런 하이브의 등장에 카카오의 입장도 곤란해졌습니다.

<신동호 기자>

맞습니다. 이수만 대주주 측이 제기한 제3자 신주 및 전환사채 발행을 금지하는 가처분 신청 결과에 따라 지분 인수 계획을 새로 짜거나 이번 분쟁에서 고배를 마셔야 할 수 있습니다.

물론 카카오가 발 빠르게 우호 세력을 규합하거나 추가로 에스엠 지분 매입에 나설 가능성도 있지만 역시 문제는 자금 여력과 가격입니다.

갑작스럽게 하이브가 등장을 하면서, 만일 하이브가 SM의 최대주주가 되는 것이 확실시 된다면 카카오의 셈법은 복잡해졌습니다.

일이 이렇게 되자 카카오가 SM을 인수못한다면 중소형 엔터테인먼트 회사에 대한 M&A에 나서지 않겠냐는 분석도 나오는데요.

실제로 카카오엔터테인먼트가 큐브엔터테인먼트와 지난해 12월 800억원 규모의 음반 및 콘텐츠 선급 유통계약을 체결했는데요.

시장에선 카카오가 SM 인수에 실패한다면 큐브엔터를 인수하지 않겠느냐는 이야기도 나옵니다.

<앵커>

이 사안이 에스엠, 카카오, 또 하이브까지 가세해서 주가가 출렁이고 있기 때문에 개인투자자들이 상당히 관심이 커졌는데, 증권가에서는 어떻게 보고 있습니까?

<홍헌표 기자>

일단 하이브가 공개매수를 12만원에 하겠다고 했기 때문에 에스엠의 주가는 당분간 비슷한 수준에서 움직일 가능성이 있습니다.

오스템임플란트의 경우 사모펀드가 19만 원에 공개매수하겠다고 밝힌 뒤로 주가가 10거래일 동안 18만 원 후반에서 움직이고 있습니다.

다만 공개매수가 끝나고, 카카오의 지분취득에 대한 가처분 신청의 결론이 나면 주가가 또 출렁일 수 있습니다.

또 1년 넘게 지속된 이 경영권 이벤트가 사라지게되면 추가적인 주가상승은 어렵다는 의견도 있습니다.

에스엠은 단기적으로 오를만큼 올랐다는 평가입니다.

하이브의 경우 공개 매수를 위해서는 추가로 7천억 원이 필요합니다.

증권가에서는 자금이 부족해 향후에 신주를 발행해 추가적인 자금조달이 필요하다는 분석을 내놨습니다.

그럼에도 하이브가 에스엠 경영권 확보에 성공한다면 장기적으로는 이득이 크다는 설명입니다.

<앵커>

3월 주주총회가 예정돼있죠. 주총 전까지 남은 과제 뭐가 있을까요

<신동호 기자>

앞에 이야기 한 것처럼 이수만 측이 SM과 카카오의 신주 및 전환사채 발행이 위법하다고 법원에 가처분 신청을 낸 것이 최대 변수입니다.

3월 주주총회 이전에 가처분 신청이 받아들여지면 이수만과 하이브쪽에 유리하고, 반대로 가처분 신청이 기각되면 주주들의 표심을 잡기 위해 양측이 사활을 걸고 경쟁할 것으로 보입니다.

그리고 하이브의 다음 수순은 소액주주의 지분도 사들여 경영권 행사에 안정적인 지분을 확보하는 것입니다.

하이브는 SM 소액 주주가 보유한 지분 공개매수에도 나선다고 밝혔죠.

하이브는 이수만 지분에 소액 주주 지분까지 사들여 최대 40%의 지분을 확보한다는 방침입니다.

관건은 다음달로 예정된 SM 주주총회입니다.

지분율 60%가 넘는 소액주주들이 어떤 반응을 보일지도 관심사인데요.

궁지에 몰린 SM 현 경영진이 얼라인 카카오와 손을 잡고 주주총회에서 소액 주주를 설득해 표 대결에 힘을 쏟을 것으로 관측되지만, 주주이익 실현이 목적인 소액주주 입장에선 업계 1위인 하이브가 SM을 인수하는 것을 마다할 이유가 없습니다.
홍헌표 기자·신동호 기자 hphong@wowtv.co.kr