[기로의상장사]노블엠앤비② ‘자본잠식’ 회사 194억에 인수

매출 없는 자본잠식 기업 인수…빚 떠안은 격
내년 이후 폭발적 성장 가정해 기업가치 산정
매도자는 지분 비싸게 넘기고 CB 차익도 가능

[아시아경제 장효원 기자] 코스닥 상장사 노블엠앤비가 자본잠식 상태인 비상장법인을 194억원에 인수했다. 현재 실적이 전혀 없는데도 이 회사가 앞으로 매년 두 배 이상 성장할 것이라는 장밋빛 가정을 대입해 회사 가치를 평가했다.

2일 금융감독원 전자공시에 따르면 노블엠앤비는 ‘원스’라는 법인의 지분 64.5%를 194억원에 ‘엠에스웨이’로부터 인수했다. 원스의 전체 기업가치를 300억원으로 평가한 셈이다.

원스를 300억원 가치로 평가한 근거는 2024년부터 실적이 폭발적으로 성장할 것이라고 추정한 회사 자체적인 전망치다.

원스 외부평가의견서에 따르면 원스는 내년부터 1억원의 세후영업이익을 낼 것이라고 밝혔다. 이후 2024년 23억원, 2025년 34억원, 2026년 67억원, 2027년 111억원의 영업이익을 내는 등 매년 두 배가량 성장한다는 추정치를 제시했다. 게다가 2028년부터 2037년까지는 111억원의 영업이익을 매년 낼 것으로 가정했다.

원스의 매출은 회사가 보유하고 있는 ‘투명 전도성 필름’ 특허 기술의 사용권을 빌려주는 계약으로 발생한다. 원스의 기존 모회사인 엠에스웨이가 이 기술을 활용해 유기태양전지용 투명전극, 스마트윈도우용 투명전극 등의 제품을 생산해 매출이 발생하면 그 매출의 3%를 원스가 갖는 구조다.

하지만 현재 원스는 실적이 전혀 없는 상태다. 2019년 510만원, 2020년 1억5000만원의 매출을 낸 후 지난해와 올해는 매출액 0원을 기록했다. 매년 순손실이 발생해 누적 결손금이 22억원에 달한다.

매년 손실이 누적된 탓에 현재는 완전 자본잠식 상태에 빠졌다. 올 상반기 말 기준 원스의 자산총계는 13억원, 부채총계는 35억원, 자본총계는 -22억원이다. 이 회사의 주인이 되면 사실상 빚을 떠안는 셈이다.

원스의 기술을 활용해 제품을 만든다는 엠에스웨이 역시 사업 지속이 불투명한 상황이다. 엠에스웨이의 본업은 반도체 임베디드 사업이다. 엠에스웨이는 지난 9월 이 사업부를 통째로 다른 회사에 매각했다. 현재는 원스 기술 기반 투명전극 제품 사업만 하는데 매출이 전혀 나오지 않고 있다.

이처럼 노블엠앤비는 실적이 없는 자본잠식 기업을 인수했지만 원스를 매각한 엠에스웨이 측은 이익을 볼 것으로 예상된다. 노블엠앤비는 원스의 인수 대금을 현금이 아닌 제26회차 전환사채(CB) 180억원어치로 지급했다. 차액 14억원은 서로 주고받지 않기로 합의했다.

이 CB의 주당 전환가는 2550원이다. 지난 29일 노블엠앤비의 종가는 2995원이다. 전환가보다 17%이상 높은 수준이다. 엠에스웨이는 CB를 받자마자 곧바로 전환청구를 했는데 상장일인 오는 16일까지 주가가 현 수준으로 유지되면 180억원이상의 수익을 거머쥘 수 있다.

한편 엠에스웨이의 CB가 주식으로 전환되면 총 705만8821주(23.97%)가 새로 발행돼 단일 법인으로 최대 주주가 된다.

장효원 기자 specialjhw@asiae.co.kr