물적분할 시 반대주주 ‘매수청구권’ 부여

올해 초 포스코의 물적분할을 반대하는 집회 모습.  사진= 황인성 기자

상장사의 물적분할 시 반대주주에 대한 주식매수청구권이 도입된다.

금융위원회는 20일 국무회의에서 이 같은 내용을 담은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 개정안이 의결됐다고 밝혔다. 이번 시행령 개정은 지난 9월 5일 ‘물적분할 자회사 상장 관련 일반주주 권익 제고방안’의 후속조치이다. 

시행령 개정안은 상장기업의 이사회가 물적분할을 결의하는 경우에는 반대주주에게 주식매수청구권을 부여하는 내용을 담고 있다. 주식매수청구권은 개별 주주가 보유한 주식을 회사가 사들이도록 요구할 수 있는 권리다. 또한 상장기업은 주주보호방안을 마련해 일반주주를 설득한 경우에만 물적분할을 할수 있도록 제한하는 내용도 포함됐다. 

주식매수 청구에 따른 거래 가격은 주주와 기업간의 협의로 결정된다. 협의가 되지 않으면 자본법령에 따라 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월, 과거 1개월, 과거 1주일 간 각각 가중평균한 가격을 산술평균한 ‘시장가격’으로 적용한다. 만약 이에 대해서도 협의가 되지 않는 경우 법원에 매수가격 결정 청구가 가능하다. 

이번 시행령 개정으로 앞서 정부가 발표한 물적분할 자회사 상장과 관련한 3중 보호장치가 모두 가동되게 됐다. 3종 보호장치는 물적분할의 목적, 기대효과, 주주보호 방안 및 상장계획 등 구조개편계획 관련한 공시 강화, 분할 반대주주 주식매수청구권 부여, 일반주주 보호방안 미흡시 상장제한 등이다. 

정부가 이같은 제도개선에 나선 것은 LG에너지솔루션(LG엔솔) 물적 분할 때처럼 소액 주주들의 피해를 막아보겠다는 취지다. 앞서 LG화학 주식은 물적분할한 LG에너지솔루션이 공식출범한 뒤 주당 100만원 이상 평가되며 소위 ‘황제주’로 거래됐으나, LG에너지솔루션이 상장되면서 주가가 급락했다.

금융위 관계자는 “지난 9월 5일 일반주주 권익 제고방안 발표 이후 기업들이 물적분할 계획을 자발적으로 철회하거나 주주보호방안을 보완하는 등, 이미 시장의 긍정적인 변화가 나타나고 있다”면서 “앞으로도 일반주주의 권익을 지속적으로 제고해 나가기 위한 새로운 정책과제를 발굴‧추진해 나가겠다”고 밝혔다.

조계원 기자 chokw@kukinews.com