대법, 셀트리온제약 법인세 100억원 부과처분 취소 확정

[아시아경제 최석진 법조전문기자] 셀트리온제약이 100억원의 법인세 부과처분을 둘러싸고 세무당국과 6년째 벌여온 소송전에서 최종 승소했다.

10일 법원에 따르면 대법원 2부(주심 민유숙 대법관)는 셀트리온제약이 2016년 역삼세무서장을 상대로 낸 법인세 부과처분 취소 소송 상고심에서 '피고가 2015년 3월 24일 원고에 대해 한 2009 사업연도 법인세 99억9155만5400원의 부과처분을 취소한다'고 원고 승소 판결한 1심을 유지한 원심을 확정했다.

재판부는 "원심의 판단에 상고이유 주장과 같이 세법상 영업권, 신의성실의 원칙에 관한 법리오해 등의 잘못이 없다"고 상고를 기각한 이유를 밝혔다.

셀트리온제약은 2009년 한서제약을 인수·합병하면서 당시 기업회계기준에 따라 한서제약의 순 자산 공정가액인 약 353억원과 합병 대가 635억원간 차액 282억원을 영업권으로 회계장부에 기입했다.

셀트리온제약은 이후 법인세를 신고하며 이 금액을 수익에 포함하지도, 감가상각 손실 처리도 하지 않았다. 영업권은 회계처리를 위한 것일 뿐 재산적 가치를 인정받는 '세법상 영업권'에 포함되지 않는다고 봤기 때문이다.

하지만 세무당국은 영업권이 합병평가차익에 해당한다고 보고 2015년 셀트리온제약에 일반과소신고가산세 6억1105만441원과 납부불성실가산세 33억2162만5419원을 포함해 99억9155만5400원의 법인세를 부과했다.

이에 셀트리온제약은 2016년 10월 소송을 제기했다.

영업권은 기업의 브랜드 가치나 영업 노하우 등 무형적 재산 가치를 뜻한다. 이번 사건에서는 영업권을 합병평가차익으로 볼 수 있는지가 쟁점이 됐다.

앞서 대법원은 영업권에 대해 "영업권이라 함은 어떤 기업이 특수한 기술과 사회적 신용 및 거래관계 등 영업상의 기능 내지 특성으로 인해 동종의 사업을 경영하는 다른 기업의 통상수익보다 높은 초과수익을 올릴 수 있는 무형의 재산적 가치를 의미하는 것이다"라고 밝힌 바 있다.

또 "한 회사가 다른 회사를 흡수합병해 그 영업상 기능 내지 특성을 흡수함으로써 합병전의 통상수익보다 높은 초과수익을 갖게 된다면 합병 후 높은 수익율을 가져올 수 있는 피흡수회사의 무형적 가치는 영업권으로 봐도 무방하다"는 입장이다.

대법원은 또 "법인 합병의 경우 영업권 가액을 합병평가차익으로 과세하기 위해서는 합병법인이 피합병법인의 상호 등을 장차 초과수익을 얻을 수 있는 무형의 재산적 가치로 인정해 그 사업상 가치를 평가해 대가를 지급한 것으로 볼 수 있어야 한다"는 입장을 취해왔다.

1심을 맡은 서울행정법원은 2018년 8월 세무당국의 법인세 부과처분을 취소하라며 원고 승소 판결했다.

재판부는 "원고가 회계장부에 이 사건 영업권의 가액으로 계상한 281억8871만8600원은 기업회계기준에 따른 것으로 보일 뿐, 원고가 한서제약의 상호·거래관계 그 밖의 영업상의 비밀 등을 초과수익력 있는 무형의 재산적 가치로 인정해 그 사업상 가치를 평가해 대가를 지급한 것이라고 단정하기 어려워 영업권의 세법상 자산 인정 요건을 갖췄다고 할 수 없다"고 지적했다.

이어 "따라서 이 사건 합병에서 법령에서 정한 영업권의 자산 인정 요건을 갖췄다고 인정되지 않는 이상, 이 사건 영업권에 관한 회계상의 금액을 합병평가차익으로 봐 과세하는 것은 허용되지 않는다"고 밝혔다.

또 재판부는 "일반적으로 세금부과처분 취소소송에서 과세요건 사실에 대한 증명책임은 과세관청에 있다"며 "원고 스스로 영업권을 감가상각 대상 자산으로 계상한 적이 없는 이 사건에서 합병대가가 한서제약의 순자산 공정가액을 초과한다는 점 등의 사정만을 들어 과세요건을 갖췄다고 추단할 수는 없다"고 판단했다.

이어 "그렇다면 이 사건 영업권이 그 사업상 가치를 별도로 평가해 대가가 지급된 것으로서 법인세법상 과세대상인 합병평가차익임을 전제로 한 피고의 이 사건 처분은 위법하므로 취소돼야 한다"고 결론 내렸다.

이 같은 1심 판결에 불복해 세무당국은 항소했지만 지난해 6월 서울고등법원은 항소를 기각했다.

대법원 역시 이 같은 원심 판결에 문제가 없다고 봤다.

최석진 법조전문기자 csj0404@asiae.co.kr