[칼럼] 비상장주식은 함부로 이동하지 말아야 한다

액면가거래로 비상장주식 이동 시 세금부담 클 수 있어
자사주매입 통해 주식가치 낮출 수 있어

비상장주식은 거래가 드물고 규제가 적어 특정 집단에 의한 가격 조작이 가능하기 때문에 비상장주식 가치평가에 의한 시가는 상장주식에 비해 객관성이 부족하다. 반면 상장기업의 주식은 증권거래소에서 시장 참여자들의 매매거래에 의해 시가가 형성되고 특정 집단이 시가를 조작할 수 없도록 엄격하게 규제 된다.

대부분의 중소기업은 주식 거래가 드물고 지분 이동도 하지 않는 편인데 왜 주식을 이동해야하는가에 대한 의문을 제기할 수 있다. 이전에는 대표 또는 특수관계자가 지분의 대부분을 소유해도 문제가 되지 않았다. 하지만 이를 악용한 조세회피, 전문가를 통한 재무관리 등 지분 이동의 활용이 많아지며, 중소기업의 지분 이동이 주목받게 된 것이다. 더욱이 작은 규모의 기업일지라도 상속 및 증여, 거래 등을 이유로 주식이동이 발생하는 경우 양도세, 증여세 등의 세금을 납부해야 하기 때문에 주식가치를 적절하게 관리할 필요가 있다.

만일 시가가 액면가보다 높음에도 불구하고 액면가로 거래한다면 실제 거래 후 차액을 양도자가 양수자에게 현금으로 증여한 것으로 간주해 양도소득세가 시가 기준으로 과세되고 양수자에게 일정 금액의 증여세가 과세될 수 있다. 따라서 상속 및 증여를 계획하고 있다면 주식이동에 따른 예상 세액을 파악하기 위해서라도 비상장주식의 가치를 정확하게 평가해야 한다.

대전에서 건축자재를 생산하는 S 기업의 유 대표는 4년 전 개인적으로 가업승계를 진행하는 과정에서 과도한 세금을 납부하게 되었다. 그 이유는 기업에 과도하게 누적된 미처분이익잉여금으로 인해 비상장주식의 가치가 상승했기 때문이었다.

경남에서 생활용품을 생산하는 P 기업의 강 대표는 최근 가업승계를 진행했다. 강 대표는 이익잉여금이 발생하자 주주에게 이익금을 환원하는 등 출구전략을 활용하며, 기업의 순자산가치와 비상장주식의 가치를 적정수준으로 관리했다. 그 결과 상속 및 증여세를 절감해 무리 없이 가업승계를 진행할 수 있었다.

이처럼 배당을 통해 미처분이익잉여금을 조절한다면 기업의 가치 안정과 주가 관리에 도움이 된다. 또한 자사주 매입을 통해 주식가치를 낮추고 증여세를 절감하는 등 기업 손실을 줄일 수 있다.

기업은 활동 과정에서 명의신탁주식 환원, 가업 승계, M&A, 자사주 매입, 기업 분할 등의 이유로 주식 이동을 하게 된다. 이 때마다 효과적인 지분 이동이 이루어지지 않는다면 경영권 약화, 경영권 상실의 위험을 비롯해 막대한 세금문제를 겪게 될 수 있다.

더욱이 비상장주식은 상장주식과 달리 거래가 드물고 고평가 될 수 있어 위험하다. 주식이동 시 지분 구조를 파악하는 것이 중요하며, 큰 이익이 발생하는 기업이 액면가로 주식을 이동하면 과도한 세금이 발생할 수 있고 주식가치의 평가시기를 잘 따져봐야 한다.

한편, 적절하지 못한 지분구조를 가지고 있다면 기업의 위험을 해결하는 데 장애가 될 수 있으므로 주의해야 한다. 과세당국은 지분변동에 따른 국세행정시스템을 운영함으로써 비상장주식의 이동에 따른 탈세와 탈루를 추적관리 하고 있기 때문에 기업은 더 철저하게 준비해야 한다.

즉 비상장주식의 시가평가를 정확하게 해야 한다. 만일 정확한 시가평가가 이루어지지 않고 액면가거래 또는 저가 거래로 비상장주식을 이동할 경우, 막대한 세금을 부담할 수 있고 과세당국의 세무조사가 이뤄질 수 있으므로 전문가의 도움을 받아 적절한 지분구조를 만들 필요가 있다.

스타리치 어드바이져는 기업의 다양한 상황과 특성에 맞춰 법인이 가지고 있는 위험을 분석한 사례를 통해 최적화된 컨설팅을 진행하고 있다. 그 내용으로는 사내근로복지기금, 가지급금 정리, 임원퇴직금, 제도 정비, 명의신탁 주식, 기업부설연구소, 직무발명보상제도, 기업 인증, 개인사업자 법인전환, 신규 법인 설립, 상속, 증여, 기업가정신 플랜 등이 있다. 관련 사항에 대한 문의는 ‘스타리치 어드바이져’로 가능하다.

[글 작성] 박윤수, 최임정 / 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가

*위 칼럼은 작성자의 전문가적인 의견임을 알려드립니다*