"쪼개기 분할 후 상장, 코리아 디스카운트"..물적분할 규제 도입 '탄력'

미국·일본 등 거래소에 '기존 주주의 의결권 희석하는 자본 재구성 금지' 규정

[아시아경제 지연진 기자] "물적분할은 코리아 디스카운트의 핵심이다"

6일 서울 여의도 한국거래소에 열린 '모자회사 쪼개기 상장과 소액주주 보호' 토론회에선 물적분할 후 상장이 대주주만 이익을 챙기고, 기존 소액주주들은 모기업 가치가 떨어져 피해를 주는 만큼 시급한 규제가 필요하다는 의견이 봇물을 이뤘다. 다만 신사업 성장을 위한 대규모 자금조달이 필요한데 규제가 도입될 경우 물적분할 후 신설 자회사의 해외 상장 가능성을 우려하는 목소리도 나왔다.

이날 발제를 맡은 이상훈 경북대 법학전문대학원 교수는 "물적분할은 알짜 사업을 분리 독립하고, 자금 조달을 하면서 지배주주의 지배력을 희석시키는 것을 방지한다"며 "신설 자회사의 의결권이 모회사의 대표이사에게 백지위임되지만, 정작 경영진은 주주의 비례적 이익 보호의무 부담이 없는 만큼 주주의 비례적 이익 침해 방지 의무화(SIS)를 도입해야 한다"고 주장했다.

이관휘 서울대 경영학과 교수도 "상장시 문제 자회사 모기업에 있을 때 사업 성과를 주주가 가져가는데 상장하는데 성과를 기존 주주들이 다 가져가지 못하는 피해 상황이 벌어진다"면서 "기업이 핵심 사업이 자금이 부족하면 증자하면 되는데 (대주주의) 지배권에 문제가 생기기 때문에 자회사를 상장하는 것"이라고 지적했다.

이수환 국회입법조사처 금융공정거래팀 입법조사관에 따르면 미국 뉴욕거래소 상장규정에는 보통주 기존 주주 의결권은 기업 활동이나 발행을 통해 이질적으로 축소되거나 제한될 수 없다고 적시됐다. 나스닥 시장규칙도 비슷한 규정이 있다. 다만 일본의 경우 자회사 동시 상장이 가능하지만, 2018년부터 감소하는 추세다. 이 입법조사관은 "일본역시 의결권을 희석하는 자본 재구성을 금지하는 규정이 있다"고 전했다.

이날 토론회를 주최한 이용우 더불어민주당 의원도 "물적분할을 통한 자회사 쪼개기 상장은 공시 후 주가가 폭락하고, 모회사 주주는 배제한 채 일반공모를 통해 상장한다는 것이 문제가 되고 있다"며 "대주주는 이러한 쪼개기 상장을 활용해 지배력과 이익을 유지하고 강화하는 반면, 소액주주는 일방적으로 피해를 보고있다"고 지적했다. 다만 그는 "물적분할은 자금 조달 방법 중 하나기 때문에 금지할 수는 없다"면서도 "대주주의 지배력과 이익을 강화하는 반면, 소액주주는 일방적인 피해를 보고있는 만큼 모든 주주를 똑같이 대우할 장치가 필요하다"고 강조했다.

반면 송영훈 한국거래소 상무는 "신사업을 성장시키기 위한 자금조달 중 부채는 재무구조에 부담이 되고, 유상증자는 주가가 폭락할 수 있어 대주주를 포함해 소액주주가 피해가 있다"며 "(LG화학에서 물적분할한)LG에너지솔루션의 경우 국내 규제로 인해 해외 상장 가능성도 있다"고 전했다.

정우용 한국상장협의회 정책부회장도 "물적분할 자회사의 주식을 신주인수권 형식으로 모회사 주주에게 주는 것은 법적 근거가 미약하다"며 "LG화학을 예를 들면 주주들이 분할 결정 이후 자회사 상장할 때까지 주식을 보유한 주주들에게 자회사인 신설회사 주식 우선배정 방식을 건의한다"고 전했다.

지연진 기자 gyj@asiae.co.kr