내달부터 CB 콜옵션 통해 최대주주 지분 못늘린다

[아시아경제 지연진 기자]다음달 1일부터 상장회사는 전환사채(CB) 콜옵션을 통해 최대주주가 지분을 늘릴 수 없게된다. 콜옵션은 만기일에 사전에 정한 가격으로 특정 주식을 살 수 있는 권리를 매매하는 계약이다. 상장사는 CB를 발행할 때 최대 주주 등에게 부여하는 콜옵션 한도를 '발행 당시 지분율 이내'로 제한해야 하며, 콜옵션 행사자와 전환 가능 주식 수 등을 의무적으로 공시해야 한다

금융감독원은 CB 시장 건전성 제고를 위한 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정안이 다음달 1일부터 시행됨에 따라 향후 CB를 발행하는 상장회사의 유의사항을 21일 안내했다.

우선 상장회사는 CB콜옵션 행사 등을 통해 최대주주와 특수관계인의 지분율이 발행당시 보다 증가하지 않도록 해야한다. 최대주주 등이 CB콜옵션 행사 또는 자기CB 매수를 통해 발행당시 지분율을 초과해 주식을 취득할 수 없는 조건으로 CB를 발행하고, 이를 위해 발행 당시 최대주주 등의 범위와 지분율을 확인해야 한다.

상장회사는 제3자가 CB콜옵션을 행사하거나, 자기CB를 매도하기로 결정한 경우 그 다음날까지 반드시 주요사항보고서(신설)를 제출하고, 계약서 등 제3자의 CB 콜옵션 행사 또는 자기 CB 매도를 증명할 수 있는 서류를 첨부해야 한다. 특히, CB콜옵션 행사자 또는 자기CB 매수자 중 최대주주 등이 포함된 경우 한도 준수 여부를 확인할 수 있는 자료도 제출하도록 했다.

상장사 주가가 하락할 때 전환가액이 하향조정되는 CB를 사모발행할 경우에는 하향조정 이후 다시 시가가 상승하면 전환가액도 상향조정되도록 해야한다. 다만 주주배정이나 일반공모 등 공모발행은 상향 조정 의무가 면제된다.

제3자 배정은 증권신고서 제출 여부와 관계없이 상향조정이 필요하다. 전환가액 하향조정일과 상향조정일은 동일해야한다.

이번 개정 내용은 다음달 1일부터 상장회사가 이사회에서 최초로 발행이 결의된 전환사채부터 적용되며, 상장회사가 주요사항보고서를 제출하지 않거나, 중요 사항을 거짓기재·기재누락한 경우 과징금이 부과될 수 있다.

또 최대주주 등이 규정상 한도를 초과해 CB콜옵션을 행사하게 하거나, 상향조정 리픽싱 의무를 위반할 경우 정정명령, 증권발행제한, 임원해임 권고 등의 조치가 부과될 수 있다.

금감원은 "이번 제도 개선으로 전환사채가 상장회사 최대주주등의 편법적 지분확대나 불공정 거래에 악용되는 폐해가 감소하고, 기존 주주 및 투자자의 권익을 보다 두텁게 보호할 수 있을 것으로 기대된다"며 "그 동안 알 수 없었던 CB 콜옵션 행사, 자기 CB 매도 사실이 새롭게 공시됨에 따라 투자 시 활용 가능한 정보도 확대된다"고 말했다.

지연진 기자 gyj@asiae.co.kr