비상장주식의 가치, 어떻게 평가할 수 있을까?

강원도에서 식품가공업을 운영하는 R 기업의 강 대표는 2008년 창업 이후 꾸준히 자금난을 겪어왔습니다. 그럼에도 포기하지 않고 경영에 매진한 결과, 몇 년 전부터는 해외기업과 제휴를 맺고 이커머스 사업에서 큰 성과를 얻어 연신 흑자를 기록했습니다. 하지만 최근 세무조사를 받게 되었고 상당한 금액의 과세 통지서를 받게 되었습니다.

기업이 과세 통지서를 받게 된 이유는 미처분 이익잉여금에 있었습니다. 창업 초기 금융권의 자금 조달을 위해 이익 결산서를 편집하여 회계상에서만 존재하는 미처분 이익잉여금을 만든 적이 있었습니다. 또한 사업이 확대되며 공장 설비를 늘리고 재고자산과 매출채권 등의 형태로 미처분 이익잉여금이 늘어난 것이 원인이 되었습니다.

미처분 이익잉여금이 누적되면 기업의 순자산가치와 비상장주식의 가치가 높아집니다. 만일 상속 및 증여 등의 지분 이동이 발생한다면 세금 부담으로 이어지기 때문에 지분 이동 계획이 있는 경우 미처분 이익잉여금을 반드시 정리해야 합니다. 또한 기업을 매각 또는 폐업하는 경우 미처분 이익잉여금은 주주의 배당으로 간주되어 배당소득세와 건강보험료를 높이는 원인이 됩니다.

이렇듯 무분별하게 누적된 미처분 이익잉여금으로 인해 기업의 순자산가치가 상승하면 비상장주식의 가치가 고평가 되어 거액의 상속세 및 증여세가 발생하게 됩니다. 아울러 비상장기업의 지분 이동 과정에서 저가 또는 액면가 거래로 매매하여 거액의 양도소득세 및 증여세가 발생하게 됩니다.

상장기업과 달리 비상장기업의 가치를 시가 평가한다는 것은 어려운 일입니다. 세법은 '불특정 다수인 사이에 자유롭게 거래가 이루어지는 경우, 통상적으로 성립된다고 인정되는 가액'을 시가로 규정하고 있기 때문에 거래량이 미미한 비상장주식을 객관적으로 평가하는 것이 녹록지 않습니다. 이 경우, 상속증여세법 시행령 제54조에 의한 '보충적 평가방법'을 활용해 1주당 순손익가치와 1주당 순자산가치를 3:2로 가중 평균한 가액을 시가로 평가하고 있습니다.

그러나 부동산이 자산의 50% 이상인 부동산 과다보유 법인이라면 순손익가치와 순자산가치를 2:3으로 가중 평균하여 산출합니다. 만일 평가 대상인 법인이 사업개시 전이거나 사업개시 3년 미만, 휴폐업 등 순손익가치를 판별할 수 없는 경우, 해당 기업의 1주당 주식가액을 순자산가치로 평가해야 합니다.

물론 보충적 평가방법은 재무제표를 근거로 산출한 수치이기 때문에 기업의 실제 가치와 차이가 있을 수 있습니다. 또한 과세당국의 평가액 차이로 문제가 될 수 있습니다.

이렇듯 비상장주식의 주식가치 평가는 어렵고 복잡합니다. 비상장주식과 자기 주식 취득은 과세관청의 요구조건에 부합해야 하며 적법하고 논리적인 근거 자료를 확실하게 준비하고 진행해야 합니다. 또한 상법상의 근거와 법령 기초를 검토해 법인의 정관과 제도를 정리하고 기업의 재무상황과 주주의 인적 구성을 고려한 관리가 필요하기에 전문가의 도움을 받는 것이 바람직합니다.

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작성자 : 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가 박상헌, 장재훈