주주의 이익을 실현하지 못하는 정관은 가치가 없다

기업의 근본 규칙을 정해놓은 문서인 '정관'은 주주와 임원의 이익을 실현하기 위한 운영 근간과 전략을 규정하고 있습니다. 아울러 기업의 지배 구조를 정비하는 수단이 되며 기업 활동에서 발생하는 위험으로부터 기업과 경영인을 보호하고 노무 관련 제도를 규정하고 있습니다.

하지만 일부 중소기업은 법인 정관 개정에 대한 필요성을 느끼지 못해 법인 설립 당시 작성한 표준 정관을 그대로 유지하는 경우가 많습니다.

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정관은 기업 활동의 정당한 근거를 제시해 주는 요소로 적절한 시기에 정관변경을 하지 않는다면 정당하게 기업을 운영했음에도 부당행위계산부인 당할 수 있고, 적법하게 지출했음에도 비용으로 인정받지 못해 불필요한 세금을 납부할 수 있습니다.

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따라서 정관은 강행 법규 또는 선량한 풍속 및 기타 사회질서에 반해서는 안되며, 주식회사의 본질에 반하거나 주주의 고유권 및 주주 평등의 원칙에 어긋나는 형태일 수 없습니다. 따라서 정관을 변경할 때 기업 운영에 대한 의사결정구조에 효율적으로 작용하는지, 합리적이고 적법한 절차로 경영권을 방어할 수 있는지 등을 검토해야 합니다.

정관은 특성상 관련 법규, 사회 환경, 기업 성장에 따라 내용을 점검하고 변경하는 작업이 필요합니다. 표준 정관은 추후 임원과 주주의 이익실현 등을 실행했을 때 보호장치가 되어줄 수 없기 때문에 기업이 성장하고 상법 및 세법, 노동법, 노무 규정 등의 변화가 있다면 반드시 상황에 맞게 정관을 개정해야 합니다.

정관을 변경할 때는 임원의 취득형 권리와 주주의 취득형 권리를 추가할 수 있습니다. 임원의 취득형 권리는 반드시 정관을 개정해야만 취득할 수 있는 추가 조항으로 임원의 책임 감면 조항, 임원의 퇴직금 지급 조항, 임원의 유족보상 규정, 임원의 복리후생 규정 등이 포함됩니다.

주주의 취득형 권리도 정관 개정을 통해서만 취득할 수 있는 주주의 권리로 이익 배당 조항, 중간배당 조항, 자기주식 취득, 배당 포기 및 차등배당 규정 등이 포함됩니다. 이는 보통법인의 수익을 투자자인 주주가 합법적인 절세전략으로 취할 수 있는 이익 환원 전략을 담고 있습니다.

정관을 개정하는 가장 큰 이유는 세무적인 불이익을 피하고 합법적으로 비용처리를 할 수 있기 때문입니다. 또한 정관의 목적과 활용방법에 따라 임원 보수, 유족보상 제도, 비상장 주식의 기업가치 평가, 대표이사의 가지급금 및 가수금 정리, 미처분이익잉여금을 통한 기업 자금 활용, 명의신탁주식 환원, 기업 가치 조절, 경영관리 시스템 구축, 정책 자금 지원 및 활용, 배당 및 증자 등에 유리하게 활용할 수 있습니다.

이처럼 기업은 매번 바뀌는 세법과 규정에 따라 효과적인 절세 방안과 기업 상황에 맞는 재무 계획을 세워야 합니다. 따라서 전문가의 도움을 받아 기업의 제도를 정비하고 중소기업이 해야 할 4대 인증, 신용관리, 법인세 등 각종 세금의 절세 방안을 점검하는 것이 좋습니다.

스타리치 어드바이져는 기업의 다양한 상황과 특성에 맞춰 법인이 가지고 있는 다양한 위험을 분석한 사례를 통해 최적화된 컨설팅을 진행하고 있습니다. 그 내용으로는 가지급금 정리, 임원퇴직금 중간 정산, 제도 정비, 명의신탁 주식, 기업부설연구소, 직무발명 보상 제도, 기업 신용평가, 기업 인증, 개인사업자 법인전환, 신규 법인 설립, 상속, 증여, 기업가정신 플랜 등이 있습니다.

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<작성자 : 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가 천봉현>