삼부토건의 상장폐지 심의에서 330억원 규모의 회생계획 인가 전 인수합병(M&A) 투자계약의 잔금 납입 여부가 핵심 쟁점으로 떠올랐다. 총 인수대금 중 33억원은 계약금으로 납입됐지만 잔금 297억원은 아직 남아 있다. 인수대금의 회생담보권·회생채권 변제 구조와 부동산 PF 보증·책임준공 약정 처리 방식도 상장 유지 심의의 주요 변수다.
30일 건설업계에 따르면 한국거래소는 다음달 26일까지 삼부토건의 상장폐지 여부를 심의할 상장공시위원회를 열 예정이다. 삼부토건은 이달 23일 개선계획 이행여부 심의요청서와 상장폐지 이의신청서를 제출했다. 거래소는 2024사업연도 개선계획 이행 여부와 2025사업연도 감사의견 거절에 따른 상장폐지 사유를 병합 심의한다. 삼부토건 주권 매매거래정지는 계속된다.
330억 회생재원, 잔금 납입이 전제
삼부토건은 4월 8일 서울회생법원으로부터 파레토자산운용 컨소시엄과 체결한 투자계약 허가를 받았다. 투자계약은 330억원 규모 제3자배정 유상증자 방식이다. 발행 예정 주식은 기명식 보통주 3300만주다. 계약금 33억원은 납입과 질권 설정이 완료됐다. 잔금 297억원은 회생계획안 결의를 위한 관계인집회 기일 5영업일 전까지 납입하는 조건이다.
관계인집회 일정은 회생계획안 제출 뒤 법원 허가를 거쳐 정해진다. 삼부토건은 5월 1일까지 회생계획안을 제출해야 하고 거래소는 같은 달 26일까지 상장공시위원회를 열어 상장폐지 여부를 심의할 예정이다. 두 일정이 같은 달에 맞물리면서 잔금 납입 조건과 변제안은 상장폐지 심의의 판단 근거로 연결됐다.
삼부토건이 제시한 정상화 구조도 잔금 납입을 전제로 한다. 회사는 M&A 계약 체결 후 회생계획 인가 시 인수대금 전액과 출자전환으로 회생담보권·회생채권을 변제할 계획이다. 자본잠식 해소 방안으로는 구주주 감자, 회생채권자 출자전환 및 감자, 인수대금 유상증자를 제시했다.
삼부토건의 정상화 구조는 330억원 전액 납입을 전제로 한다. 상장 유지 심의의 초점은 투자계약 체결보다 잔금 납입과 채무 조정 구조에 있다.
삼부토건의 지난해 말 연결 기준 자본총계는 -1421억원이다. 자산총계는 1744억원, 부채총계는 3164억원이다. 현금및현금성자산은 207억원이다. 330억원 투자계약은 지난해 말 현금및현금성자산 207억원보다 크다. 이 중 납입한 금액은 계약금 33억원이고 잔금 297억원은 관계인집회 전 납입 조건으로 남아 있다.
PF 보증·미착공 현장 정리, 회생계획안 변수
부동산 PF 보증과 책임준공 약정도 회생계획안의 채무 조정 대상에 포함된다. 삼부토건은 기타사업 브리지론 150억원을 남겨두고 있다. 이는 창원 도시개발사업 관련 보증으로 채무자는 ㈜현선이다. 삼부토건은 주채무자가 대출금을 상환하지 못하거나 담보자산 처분 뒤 손실이 발생하면 보증채무를 회생계획안에 따라 변제할 계획이다.
책임준공 미이행 조건부 채무인수 약정과 중도금대출 보증도 남아 있다. 해당 약정의 지난해 말 대출잔액은 848억원이다. 정비사업과 기타사업의 중도금대출 보증 관련 대출잔액은 1220억원이다. 이들 약정은 330억원 투자계약과 별개로 회생계획안의 채무 조정 구조에 포함되는 항목이다
창원 내곡지구 도시개발사업 부지조성공사는 PF 조달 차질이 공사 구조 변경으로 이어진 현장이다. 수주총액은 1646억원, 진행률은 2%다. 삼부토건은 발주처 PF 조달 지연으로 단독 공사를 공동도급 공사로 변경하는 방안을 요청했다. 현재 공동사와 지분 배분을 협의하고 있다. 삼부토건은 협의가 끝나면 변경계약을 체결하고 기청구 대금을 받을 계획이다.
미착공 현장도 회생계획안의 처리 대상이다. 부산 광안리 삼부Atlas72 오피스텔, 제주시 화북이동 민간임대주택, 강원도 정선군 사북읍 공동주택, 광주 평동산업단지 물류센터는 아직 착공하지 않았다. 삼부토건은 미착공 4개 현장을 제외한 현장에 대해 회생법원에 쌍방미이행 쌍무계약 이행 선택을 보고했다.
이번 상장폐지 심의의 핵심은 회생 재원의 완성 여부다. 계약금 33억원은 납입됐지만 잔금 297억원은 관계인집회 전 납입 조건으로 남아 있다. 회생담보권·회생채권 변제, 감자와 출자전환, 부동산 PF 보증과 책임준공 약정 처리는 모두 잔금 납입을 전제로 한 채무 조정 구조와 맞물려 있다.
삼부토건 관계자는 “현재 회생절차가 진행 중인 만큼 투자계약 세부 조건이나 회생계획안 관련 내용에 대해 별도의 설명이 어렵다”고 말했다.
최민수 기자
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