영풍·MBK “고려아연 지분 콜옵션 아직 행사 안 해”

“투자 회수 전 행사 계획 없어”…영풍도 동일 조건 풋옵션 확보
기준가격 주당 70만원에 매년 5% 가산…배당은 영풍에 별도 귀속

영풍과 MBK파트너스가 고려아연 지분과 관련한 콜옵션이 아직 행사되지 않았으며, MBK파트너스가 고려아연 투자금을 회수하기 전에는 이를 행사할 계획이 없다고 밝혔다.

양측은 최근 영풍과 MBK파트너스 간 경영협력계약에 포함된 콜옵션과 풋옵션을 둘러싼 보도가 이어지자 해명자료를 내고 옵션의 행사 요건과 가격 산정 방식, 배당 귀속 구조 등을 설명했다.

영풍과 MBK파트너스에 따르면 해당 콜옵션은 계약상 정해진 요건이 충족돼야 행사할 수 있는 권리다. 계약 체결 이후 2년이 지났다는 이유만으로 자동 행사되거나 영풍이 보유한 고려아연 주식이 MBK파트너스 측으로 이전되는 구조는 아니라는 설명이다.

양측은 “콜옵션은 아직 행사되지 않았다”며 “MBK파트너스는 고려아연 투자 회수 전에는 콜옵션을 행사할 계획이 없다”고 강조했다.

영풍도 MBK파트너스 측에 주식 매수를 청구할 수 있는 풋옵션을 보유하고 있다고 밝혔다. MBK파트너스 측이 영풍에 주식 매각을 요구할 수 있는 콜옵션과 반대 방향의 권리가 함께 설정돼 있다는 것이다.

콜옵션과 풋옵션의 가격 조건은 동일하다. 기준가격은 주당 70만 원이며, 매년 5%에 해당하는 주당 3만 5,000원이 가산된다.

이에 따라 2년이 지난 시점의 옵션 행사대금은 주당 77만 원이다. 옵션 행사 시점이 늦어질수록 행사대금도 늘어난다. 양측은 같은 산식을 적용해 10년 간 투자한다고 가정할 경우 행사대금이 주당 100만 원을 넘는다고 설명했다.

영풍 측 풋옵션은 고려아연 주가가 하락하더라도 계약상 요건에 따라 약정가격으로 지분 매각을 청구할 수 있도록 한 하방 보호 장치라는 입장이다.

옵션 행사 전까지 발생하는 배당은 영풍에 귀속된다. 연간 주당 2만 원의 배당을 2년 동안 받았다고 가정하면, 옵션 행사대금 77만 원과 배당금 4만 원을 합쳐 영풍이 확보하는 금액은 주당 81만 원이 된다.

영풍과 MBK파트너스는 영풍이 받는 경제적 대가가 보유기간에 따라 증가하는 옵션 행사대금에 행사 전까지 받은 배당을 더하는 구조라고 설명했다. 그러면서 최종 공개매수가격과 옵션 기준가격인 주당 70만 원을 단순 비교하는 방식으로는 영풍의 실제 손익을 판단하기 어렵다고 주장했다.

영풍 관계자는 “콜옵션은 아직 행사되지 않았고 실제 행사대금에는 행사 시점까지 연 5%의 가산금이 반영된다”며 “영풍은 행사 전까지 배당을 별도로 받고, 동일한 가격 조건으로 매각을 청구할 수 있는 풋옵션도 보유하고 있다”고 밝혔다.

이어 “이러한 계약 조건을 반영하지 않고 최종 공개매수가와 옵션 기준가격만 비교해 영풍의 경제적 실익이나 주주 피해 여부를 판단하는 것은 타당하지 않다”고 덧붙였다.