고려아연 주식 공개매수에 나선 MBK파트너스가 최윤범 회장이 우군을 확보해 대항 매수에 나설 경우 문제가 될 수 있다고 지적했다.

23일 MBK는 스미토모 등 고려아연 납품 또는 협력 업체들이 백기사가 되는 것은 배임적 성격의 거래인 데다 이밖의 투자자 역시 엑시트(투자금 회수) 방안이 불확실하다고 주장했다. 현재 시장에서는 최 회장의 대항 공개매수에 스미토모, 트라피규라, 글렌코어 등 고려아연 납품 또는 협력 업체나 사모펀드(PEF) 운용사인 소프트뱅크, 베인캐피털 등이 투자자로 나설 가능성이 제기되고 있다.

MBK 관계자는 “일본 스미토모 같은 원자재 공급 업체 또는 협력 업체들이 지분을 살 경우 특성상 반대급부를 원한다”며 “장기적 관점에서 회사에 피해를 주는 거래가 될 수 있으며, 이 경우 최 회장은 배임 혐의를 받을 수도 있다”고 설명했다. 이어 “스미토모 등 일본계 투자를 받게 되면 의존이 더욱 심화되는 데다 일본 시장에서 주도권을 투자자들에 내줄 수 있다”고 부연했다.

현재 자본시장에서 거론되는 시나리오는 투자자가 시세보다 비싼 대항 공개매수 가격으로 고려아연 주식을 매수하고 한국투자증권이 브리지론을 제공하는 방식이다. 이 경우 소프트뱅크, 베인캐피털 등 해외 재무적투자자(FI)가 대항 공개매수에 합류하면 투자금 회수가 불투명해진다고 지적했다.

MBK 관계자는 “공개매수로 높아진 가격에 지분을 인수할 경우 주가가 회귀하면서 이를 다시 주식시장에서 매각하는 것이 불가능하다”고 설명했다. 이어 “최 회장 측도 주가 하락 이후 소프트뱅크나 베인캐피털의 손실을 보전할 재력이 없으므로 추후 투자자들은 경영권 매각 방식으로 회수를 진행할 수밖에 없다”며 “결국은 일본계에 매각될 가능성이 있다”고 덧붙였다.

경영권 매각을 통한 투자금 회수도 사실상 어렵다고 봤다. 최 회장 및 특수관계인이 매각 가능한 지분(15.9%)은 영풍과 장형진 영풍 고문 일가가 보유한 고려아연 지분(33.1%)보다 낮기 때문이다. 2대주주의 지분을 살 곳이 마땅치 않을 것이라는 주장이다. MBK 측은 현재 한화, LG 등이 최 회장 측의 우호지분이라 해도 고려아연과 사업협력 관계이므로 추후 지분 공동매각에 합류할 이유가 없다고 평가했다.

MBK 관계자는 “고려아연과의 사업협력 관계인 기업은 주식을 매각할 이유가 없다”며 “결국 해외 PEF 운용사와 최 씨 일가의 경영권 지분율이 낮은 만큼 경영권 매각 방식의 투자 회수도 실질적으로 불가능하다. 사실상 투자를 거둬들일 방안이 없다”고 평가했다.

또 다른 대항 공개매수 시나리오로는 한투증권이 브리지론을, 외국계 사모대출펀드가 브리지에쿼티를 각각 제공하는 것이 거론된다. MBK는 이와 관련해 “최종 투자자와 회수 시점이 불확실한 가운데 리스크를 떠안고 단기금융을 받는 것”이라며 “증권사나 외국계 사모대출펀드 모두에 무리한 투자”라고 설명했다. 이어 “한투증권은 자본시장법상의 각종 대출 관련 규정에서 허용되는 한도 이상의 리스크를 부담하게 된다”며 “이미 최 회장의 우호주주로 분류되는 한투증권의 경우 자본시장법 35조 위반 문제가 제기될 수 있다”고 설명했다.

남지연 기자