'M&A그룹의 차세대 에이스' '항공물류모빌리티 분야의 최고 전문가' '스타트업 M&A 분야에서의 독보적인 전문성'
법무법인 세종 M&A팀의 정혜성(연수원 35기), 이수균(36기), 조중일(36기) 변호사를 따라다니는 수식어다. 표현은 다르지만, 각자의 전문 분야에서 굵직한 성과를 냈다는 공통점이 있다. 이들이 최근 자문에 응한 사례들도 시장에서 주목한 거래들이다. 대표적으로는 EQT PE의 리멤버 인수, 아시아나항공 매각, 런던베이글 매각, IMM크레딧의 아워홈 인수, 구다이글로벌 투자 유치 등이 있다.
정 변호사는 이 같은 성과의 배경으로 세종의 조직문화를 꼽았다. 스타플레이어 한두 명의 역량에 의존하지 않고 구성원 전체가 한팀으로 움직이며 경쟁력을 키운다는 설명이다. 조 변호사도 "인수합병(M&A)은 플레이어들과 작품을 만들어가는 일"이라며 원팀 문화를 강조했다.
최근 상법개정으로 M&A 시장의 변화가 예상되는 가운데 이들은 실무관행을 선도해나갈 계획이다. 이는 팀워크 문화를 기반으로 조직의 장기적 경쟁력을 강화하려는 세종의 방향성과 맞닿아 있다.
조직관리·소통이 만든 실무 경쟁력
-전문성을 자랑하는 대형 로펌들 가운데 세종만의 강점은 무엇인가.
△정 변호사=파트너 간에 공동의 이익을 추구하는 파트너십 문화가 공고하다. 선배들은 자신의 경험과 지식을 후배들과 공유하기 때문에 이런 문화가 결국 회사의 입지와 명성에 기여하게 된다는 분위기가 형성돼 있다. 특히 최근 몇 년 사이 각 팀의 전문성이 고르게 높아지면서 법인의 빠른 성장세가 느껴진다.
△이 변호사=파트너십 문화가 잘 자리 잡은 조직인 만큼 팀워크가 탄탄하다. 여러 전문가와 협업해야 하는 M&A팀 실무자에게는 팀워크가 강점으로 작용한다. 로펌도 여느 조직과 다르지 않다. 조직이 효율적으로 굴러가려면 동료들의 압박이 따를 수 있고, 이 과정에서 조직의 문화를 해치는 소위 빌런이 자연스럽게 걸러지면서 건강한 구조가 만들어지는 것 같다.
-M&A 업무에서 중요한 점은 무엇인가.
△정 변호사=연차가 올라갈수록 조직을 관리하고 구성원과 원활하게 소통하는 코디네이션 능력이 중요하다고 느낀다. 하나의 딜에는 많으면 50명 가까이 되는 전문가들이 참여한다. 고객과 회계법인 등 다른 자문사와는 물론이고 사무실 내 다른 팀들과 소통해야 하는 경우도 많으므로 코디네이션 능력은 필수다. 협상 상황에서는 순간적인 판단력과 거래 상대방과의 조율 능력도 중요하다.
△조 변호사=조직 내부적으로든 외부적으로든 소통이 가장 중요하다고 생각한다. 예를 들어, 후배들에게 업무를 부탁할 때 특별한 가이드가 없으면 간혹 엉뚱한 방향으로 검토하는 경우가 있다. 이러면 업무가 빠르게 진행되는 M&A에서 고객이 원하는 시간을 맞추기 어렵거나, 시간을 지키려다 업무의 완성도를 놓치는 경우가 생긴다. 고객과의 관계에서도 마찬가지로, 그들이 원하는 방향성에 대해 미리 충분히 협의하면 효율적인 업무 진행이 가능하다.
-인상적이었던 딜은 어떤 것이 있나.
△조 변호사=모빌리티 스타트업 포티투닷의 설립부터 매각까지 전 과정에 자문을 제공했다. 역대 최대 규모의 프리시리즈 A 투자를 유치하는 등 성장의 순간을 함께한 만큼 모든 거래가 인상 깊게 남아 있다. 이처럼 기업의 성장과정을 밀착 지원하는 것은 스타트업·빅테크·정보기술(IT) 기업을 자문하는 세종 판교 분사무소의 지향점이기도 하다.
△이 변호사=한국타이어앤테크놀로지의 한온시스템 인수다. 변호사가 딜의 초기부터 관여하는 경우는 드물지만 이번 딜에는 거래구조 설계부터 실사, 클로징에까지 참여했다. 1년 이상 진행된 가운데 넓은 실사범위, 치열했던 협상이 인상에 남는다. 특히 유럽의 역외보조금규정(FRS) 관련 신고를 국내 최초로 마쳤다는 점에서 의미 있는 딜이었다.
K문화 산업 주목…상법개정은 M&A 시장 변수
-M&A 시장의 전망은 어떤가.
△정 변호사=M&A는 산업, 자본시장에서 일종의 윤활유 역할을 한다. 기업에 더 합이 맞는 새 주인을 찾아주는 과정이기도 하다. 실제로 체감하는 M&A 수요는 높으며, 이는 관세나 금리, 상법개정 등의 변수에도 불구하고 시장에 효율성을 개선할 부분이 여전히 많다는 것을 의미한다. 성장이 정체됐던 기업이나 사업 부문이 새로운 소유자를 만나 꽃을 피우는 사례도 적지 않다. 이런 기회를 찾으려고 시장을 예의주시하는 사람들도 많은 만큼 M&A 시장에서 짝을 찾아가는 과정은 꾸준히 이어질 것으로 본다. 올해 역시 그 흐름은 계속될 것으로 생각한다.
-주목하는 산업군이 있다면.
△조 변호사=K문화 관련 산업이다. 최근 해외 출장을 가면 한국 음악, 음식, 뷰티 등에 관심이 매우 높다는 것을 체감한다. 특히 K뷰티 관련 딜도 활발하고 매출 성장세 또한 뚜렷하다. 앞으로도 성장할 가능성이 크다.
△이 변호사=K뷰티 산업에 대한 관심은 이미 시장에서 나타나고 있다. 블랙스톤이 미용실 프랜차이즈 준오헤어 인수를 추진 중이고, 글로벌 사모펀드 TPG는 화장품용기 전문 업체 삼화를 인수가 대비 3배 높은 가격으로 콜버그크래비스로버츠(KKR)에 매각했다. 최근 중견 화장품 기업들도 투자자들로부터 큰 호응을 받고 있다. 세종에도 K뷰티 관련 의뢰가 계속 들어와 시장 분위기를 체감하고 있다.
-최근 딜의 경향은 어떤가.
△정 변호사=소수지분(마이너리티) 투자 거래가 위축된 분위기다. 예전에는 "20%, 30% 지분을 갖고 상장한 뒤 수익을 나누거나 일정 기간 이후에 같이 매각하자"는 식의 거래가 활발했지만 이런 구조가 실제로 작동하지 않을 수 있다는 경험이 시장에 쌓인 것으로 보인다. 5~6년 전과 비교하면 확실히 거래가 줄었고, 이런 경향은 계속되는 추세다.
△조 변호사=해외 조인트벤처(JV) 설립 사례가 예전보다 많아졌다. 한국 기업은 현지에 자리 잡은 기업과 손잡고 새로운 시장에 진입하려는 목적을 가진 경우가 많다. 현지 기업은 한국의 경쟁력 있는 기업과 JV를 통해 기술을 확보하거나, 현지에서 판권을 확보하는 등 사업적 이익을 얻을 수 있다. 한국 기업의 문화나 회사 운영 방식 등을 배우려는 경우도 있다. 결과적으로 현지에서 JV가 잘 정착하면 상장 등으로 투자이익을 확보할 수 있기도 하다.
-상법개정이 M&A 시장에 미칠 영향은 무엇이라고 생각하나.
△이 변호사=상법개정은 M&A 시장에 주요 변수로 작용할 것으로 보인다. 상법개정이 주식시장에 긍정적인 영향을 준다면 투자자에게는 좋지만, 그렇다고 M&A 시장이 꼭 활성화되는 것은 아니라고 생각한다. 적정가치보다 고평가된 시가가 형성되면 매도자가 팔고 싶어도 매수자는 부담을 느끼게 된다. 특히 펀드 엑시트(투자금 회수) 시점을 고려해야 하므로 신중해질 수밖에 없다.
△정 변호사=이사의 충실 의무 확대 등 다양한 상법개정 이슈로 딜의 난도가 높아질 것으로 예상된다. 하지만 시간이 지나면 시장에서 허용되는 범위와 예상되는 반응이 더 명확해지고, 실무관행이 자리 잡을 것이다.
이러한 변화의 와중에 세종도 난도 있는 딜을 선도적으로 수행하고 실무관행 확립에 주도적인 역할을 할 필요가 있다고 생각한다. 미정립된 영역에의 도전이 결국 미래의 먹거리가 될 것이다.
-상법개정 등 변화의 시점에서 M&A를 고민하는 기업은 무엇을 먼저 고려해야 하나.
△조 변호사=상장회사의 경우 이사들이 의사결정을 하는 데 더 부담이 커지는 것 같다. 그렇다고 이사들의 경영판단에 대한 원칙이 달라지는 것은 아니다. 경영판단 원칙을 적용하기 위한 기준에 따라 검토하면 더욱 좋은 의사결정을 할 수 있다. 이를 위해 초기부터 법무법인에 자문하며 준비하는 것도 좋다.
△이 변호사=M&A 대상 회사에 대한 고민도 많아질 것이다. 다른 주주들이 이사회나 감사위원회 구성에 영향을 미칠 수 있는지, 하도급이나 협력 업체 노조들이 단체교섭을 요구할 가능성이 있는지 등 개정상법과 노란봉투법 시행에 따라 M&A 대상을 물색할 때 신중할 필요가 있다.
박선우 기자
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