중흥토건이 지주사 행위제한 요건을 해소하기 위해 자회사를 잇따라 흡수합병했다. 중흥토건은 지난해 일반지주회사로 전환했다. 2년의 유예기간 내 행위제한 요건을 해소해야 하는 만큼 지배구조 개편에 속도를 내고 있다.

중흥토건은 17일 자회사 중봉홀딩스와 세종중흥건설을 흡수합병한다고 공시했다. 중흥토건은 두 회사 지분 100%를 소유하고 있어 신주발행 없이 흡수합병을 시행한다. 오는 12월1일 합병이 이뤄지며, 4일 등기를 마치면 중봉홀딩스와 세종중흥건설은 소멸한다.

중흥건설은 지난 7월 중봉건설을 인적분할해 중봉홀딩스를 신설했다. 중봉홀딩스는 현재 중봉산업개발, 새빛개발 등을 자회사로 두고 있다. 합병이 이뤄지면 두 회사는 중흥토건의 자회사가 된다. 또 세종중흥건설을 합병하면 손자회사였던 브레인시티프로젝트금융투자(브레인시티PFV)를 자회사로 편입할 수 있게 된다. 개정된 공정거래법에 따라 지주사는 자회사와 손자회사의 지분을 일정 비율 이상 의무적으로 보유해야 한다. 비상장 자회사와 손자회사의 경우 각각 50%가 기준이다.

중흥토건은 브레인시티PFV 지분 42%를 보유하고 있었다. 공정거래법을 준수하기 위해서는 8% 지분을 추가 취득해야 하기 때문에 13%의 지분을 가진 세종중흥건설을 흡수합병하기로 한 것이다. 또 중봉홀딩스를 합병해 추가로 13%의 지분을 확보하게 됐다.

합병작업이 마무리되면 중흥토건은 브레인시티PFV의 지분 78%를 소유하게 된다. 이달 10일 중봉홀딩스는 자회사 세종이엔지를 흡수합병했다. 중흥토건 합병 전에 손자회사 세종이엔지를 없애 브레인시티PFV에 대한 13% 지분이 증손 관계로 분류되는 것을 해소하려 했던 것으로 보인다. 일반지주사는 증손회사를 보유하려면 지분 100%를 가져야 한다.

브레인시티PFV는 평택 브레인시티 일반산업단지 조성사업을 위해 설립된 법인이다. 자산 규모만 1조2385억원에 달해 중흥토건이 심혈을 기울이는 프로젝트 중 하나다. 평택도시공사 주도로 개발되고 있으며, 회사는 브레인시티 2단계(평택 도일동 일대 337만5639㎡) 부지에 학교시설, 지원시설 등을 시공하고 있다.

중흥토건은 이번 합병으로 브레인시티PFV에 대한 행위제한 요건을 해소했지만, 향후 새빛개발 지분율을 6.2%p가량 끌어올려야 하는 과제가 남았다. 새빛개발이 중흥토건의 자회사가 되면서 50% 이상 지분율을 보유해야하기 때문이다. 새빛개발의 잔여지분은 고운건설(34%), 송암건설산업(22%)이 쥐고 있다. 새빛개발은 광주 송암공원 개발사업을 위한 특수목적법인(SPC)이다.

SPC 설립 당시 중흥건설이 주주로 참여했으나 중흥토건이 들어가면서 주주구성이 변경됐다. 향후 중흥토건이 고운건설 또는 송암건설산업 지분을 일부 매입하는 형태로 지분정리가 이뤄질 것으로 보인다. 송암공원 개발사업은 광주시가 진행하는 민간공원 특례사업이다. 41만7927㎡ 부지에 공원 등을 조성하고 10만7000㎡ 부지에 1590가구의 공동주택을 시공할 예정이다.

중흥토건 관계자는 "이번 합병은 행위제한 요건 준수를 위해 진행된 것으로 알고 있다"고 말했다. 중흥토건은 올해 말까지 자회사 행위제한 요건을 해소해야 한다.

김진현 기자