맥쿼리자산운용의 가비아 인수합병(M&A)은 무산됐지만 가비아를 둘러싼 주주 갈등은 끝나지 않았다. 공개매수와 대주주 지분 인수를 둘러싼 공방이 마무리되자 무대는 10월8일 임시주주총회로 옮겨갔다.
이사회 재편을 앞두고 얼라인파트너스자산운용은 가비아 계열사가 추가로 사들인 주식의 의결권 행사 금지를 법원에 요청했다. 가비아는 주총 소집과 표결 절차를 확인할 검사인 선임을 신청했다.
맥쿼리의 특수목적법인(SPC) 디씨케이인베스트먼트(DCK)는 이달 17일까지 진행된 공개매수에서 72만1413주의 응모를 받는 데 그쳤다. 최소 매수예정수량 326만7629주에 미달하면서 실제 매수한 주식은 0주다. 공개매수 성공을 선행조건으로 뒀던 김홍국 가비아 공동대표 등 기존 대주주와의 1570억원 규모 지분매매계약도 23일 해제됐다.
M&A 끝나자 이사회 표대결…쟁점 된 계열사 12만5000주
28일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 가비아는 다음달 8일 오전 11시 경기 과천시 가비아 사옥에서 임시주총을 연다. 핵심 안건은 이사 정원을 기존 최대 5명에서 7명으로 늘리는 정관 변경과 신규 이사 선임이다.
얼라인은 곽준호·조성문 독립이사 후보와 엄태현 기타비상무이사 후보를 제안했다. 가비아 이사회는 강정수 독립이사 후보를 추천했다. 곽 후보와 강 후보는 동시에 표결해 더 많은 표를 얻은 후보를 선임한다. 정관 변경 등으로 추가 이사를 선임할 수 있게 되면 조 후보와 엄 후보도 차례로 상정된다.
표 대결을 앞두고 쟁점으로 떠오른 것은 가비아 계열사 에스피소프트가 보유한 주식이다. 얼라인은 가비아와 에스피소프트를 상대로 의결권행사금지 가처분을 신청하고 에스피소프트가 보유한 가비아 주식 가운데 12만5000주의 의결권 행사를 막아달라고 요구했다. 해당 물량은 가비아 발행주식 1342만684주의 0.93%다.
12만5000주는 에스피소프트가 올해 4월30일부터 5월22일까지 장내에서 추가 매수한 물량이다. 에스피소프트는 기존 17만2164주에 12만5000주를 더 사들이면서 보유량을 29만7164주(2.21%)로 늘렸다. 매입에는 내부 유보자금 40억원을 사용했다.
얼라인이 가처분 대상으로 삼은 것도 전체 보유분이 아니라 이 추가 매수분 12만5000주다. 기존 17만2164주는 가비아가 올해 3월 정기주총을 앞두고 제출한 의결권 대리행사 권유 참고서류에서 상법 제369조 제3항에 따른 '의결권 없는 보통주'로 분류됐다. 이번 가처분은 이후 추가로 취득한 12만5000주의 의결권 행사 여부를 둘러싼 다툼인 셈이다.
가비아는 검사인 선임 신청…주총 절차 검증
가비아도 주총을 앞두고 법원 절차에 들어갔다. 다만 얼라인의 가처분과 성격은 다르다. 얼라인이 특정 주식의 의결권 행사 자체를 막아달라고 요구했다면 가비아는 주총 소집과 표결 과정의 적법성을 확인할 검사인 선임을 요청했다.
가비아는 이달 23일 수원지방법원 안양지원에 10월8일 임시주총의 검사인을 선임해달라고 신청했다. 검사 대상에는 출석 주주와 대리인이 주주명부와 일치하지와 위임장이 적법한지, 특정 주주의 의결권 행사가 거부되거나 방해받았는지 등이 포함됐다.
주총 진행과 표결 과정도 조사 대상이다. 주총 연기·속행이나 임시의장 선임 절차가 적법했는지, 전체 출석 의결권 수와 안건별 찬반 득표수, 사표 수, 의결정족수 충족 여부 등을 확인하도록 요청했다. 집계표와 투표용지, 위임장 등 관련 자료의 보관 상태도 조사 범위에 들어갔다.
강준혁 기자
Copyright © 블로터