[엑시온그룹 확장 전략]① '현금처럼' 쓰는 메자닌 활용법 눈길

/사진=엑시온그룹 홈페이지 캡처

코스닥 상장사 엑시온그룹이 적극적인 투자로 시장에서 존재감을 키우고 있다. 지난해 스타코링크(옛 룽투코리아)와 카본코리아를 인수한 데 이어 오건에코텍 고분자폴리머사업부, 쓰리문개발 부동산자산 양수도 추진하고 있다.

이 과정에서 엑시온그룹의 메자닌 활용 전략이 주목 받고 있다. 인수대금 일부를 전환사채(CB)로 상계해 현금 지출을 최소화했기 때문이다. 당장 가진 현금을 지키면서 사업 포트폴리오를 넓히는 전략이다. 다만 기존주주의 지분이 희석될 뿐 아니라 오너십 리스크도 생길 수 있다는 우려가 나온다.

오건에코텍 사업부 인수…'CB 대용납입' 전략

엑시온그룹은 24일 9회차 CB와 10회차 CB 발행했다. 각각 20억원씩 총 40억원 규모다. 인수자는 코넥스 상장사 오건에코텍이다.

9회차 CB는 만기가 2028년으로 비교적 짧은 반면, 10회차는 2055년 만기에 무제한 연장까지 가능한 영구채다. 일반적인 영구채와 달리 스텝업(금리 상향 조정) 조항이나 인수자가 중도상환을 요구할 수 있는 콜옵션도 없다. 발행사인 엑시온그룹으로서는 '꽃놀이패'를 쥐게 된 셈이다.

두 CB의 납입자산은 현금이 아닌 실물이다. 엑시온그룹은 CB의 대가로 오건에코텍의 고분자폴리머사업부를 넘겨받게 된다. 투자유치처럼 보이지만 실제로는 자산 맞교환에 가까운 구조다. 현금유출 없이 외형확대를 꾀할 수 있다는 점에서 엑시온그룹에 유리하다. 오건에코텍은 엑시온그룹의 주가가 올랐을 때 주식을 전환해 엑시트(투자금 회수) 기회를 노릴 수 있다.

엑시온그룹은 지난해 8월부터 거래해왔다. 오건에코텍의 고분자폴리머 사업 일체와 이와 관련한 모든 자산, 영업권을 80억원에 인수하는 것이 골자다.

당초에는 해를 넘기기 전에 거래를 종결할 계획이었지만 실사보증금으로 갈음한 계약금 15억원을 제외한 잔금 납입이 차일피일 미뤄졌다. 계약 내용도 수차례 변경돼 중도금(25억원)을 9번에 나눠 지급했다. 이후 이달 24일 9차 중도금 지불과 9·10회차 CB 발행으로 대금 납입이 마무리돼 마지막 관문인 주식매수청구권 행사 절차만 남겨뒀다.

엑시온그룹 관계자는 “주주총회에서는 오건에코텍 사업부 인수 안건이 통과됐고, 잔금도 CB를 통해 모두 지급했다”며 “주식매수청구권 행사 규모가 40억원을 넘기지 않으면 인수절차가 마무리될 것”이라고 설명했다.

'2670원→1386원'…엑시트 열어준 엑시온그룹

엑시온그룹이 CB를 대금지급 수단으로 사용한 사례는 처음이 아니다. 현재 진행 중인 380억원 규모의 경기 하남 부동산 자산 매입 거래에도 활용했다. 전체 양수금액 가운데 223억원은 양도자인 쓰리문개발의 채무를 승계하는 것으로 대신했고, 중도금 112억원은 5회차 CB를 발행해 상계 처리했다.

5회차 CB를 처리한 과정도 눈여겨볼 만하다. 이 CB가 발행된 것은 지난해 6월이다. 당시 엑시온그룹의 주가 추이에 맞춰 전환가액은 2670원으로 책정됐다. 그러나 이후 주가가 리픽싱(전환가액 조정) 한도 아래로 급락하면서 전환권의 실질적 효력이 사라졌다. 쓰리문개발로서는 보유자산만 넘기고 정작 엑시트 길은 좁아진 것이다.

엑시온그룹은 쓰리문개발과 합의해 95억원의 물량을 되사왔다. 이 가운데 55억원은 현금이 아니라 7회차 영구CB를 새로 발행하는 것으로 대체했다. 7회차 CB의 전환가액은 1386원이다. 가치가 떨어진 기존 CB를 낮은 전환가액의 새로운 CB로 바꿔주는 일종의 ‘보상성 조치’다. 현금으로 나간 것은 40억원 정도다. 부동산 양수를 위한 잔금은 5억원으로 5월30일 납입을 마칠 계획이다.

지난해 6월에는 6회차 CB를 발행해 친환경 탄소포집 기업 카본코리아를 인수했다. 당초 카본코리아의 경영권 지분(51%)을 40억원(주당 6536원)에 매입하기로 하고, 같은 금액의 CB를 양도인 측에 발행했다. 하지만 이후 양수도금액이 20억원(주당 3270원)으로 조정되면서 엑시온그룹은 초과 발행된 20억원 규모의 CB를 회수했다.

이 같은 방식의 외형 부풀리기가 불안해 보인다는 지적도 나온다. 잇따른 CB 발행으로 기존주주들의 지분 희석이 우려된다는 것이다. CB 인수주체들이 전환권을 행사할 경우 새로운 주식이 시장에 풀리면서 기존주주들의 지분가치는 낮아질 수밖에 없다.

최대주주도 예외는 아니다. 현재 엑시온그룹이 발행한 CB 전환권이 행사될 경우 발행될 신주수는 1088만7621주에 달한다. 발행주식 총수(3519만4116주)의 30.9%이며, 최대주주인 이노파이안의 지분율(32.78%)에 육박한다. 향후 CB가 전량 보통주로 전환될 경우 최대주주 지분율은 25.04%까지 7.74%p 하락한다 .

엑시온그룹 관계자는 “같은 업체에 CB를 계속 발행했다면 지배력 문제가 생길 수 있지만, 이들은 모두 다른 곳”이라며 “인수자들 간에 이해관계도 없기 때문에 그런 문제는 염려하지 않는다”고 말했다.

박수현 기자

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