인적분할시 ‘자사주 마법’ 더는 없다 [경제 레이더]

2022년 11월 인적분할을 공시한 OCI는 직후 자사주 30만주(1.26%)를 취득했다. 덕분에 존속법인인 지주회사 OCI홀딩스는 인적분할 결과 신설법인 OCI의 지분을 늘렸고, 이우현 부회장 등 오너가는 이른바 ‘자사주의 마법’을 통해 지배력을 강화했다. 반면 기존 소액주주의 의결권은 희석되는 결과를 빚었다.

앞으로 상장사 인적분할 과정에서 자사주 지분에 새 주식을 배정하는 행위가 금지된다. 최대주주가 자사주를 활용해 지배력을 강화하는 이른바 ‘자사주의 마법’을 없애기 위한 조치다.

서울 종로구 정부서울청사 금융위원회 회의실 앞에서 직원들이 이동하고 있다. 뉴시스

금융위원회는 인적분할 시 자사주에 대한 신주 배정을 제한하고, 자사주의 보유·처분 등의 과정에서 공시를 강화하도록 하는 내용 등을 담은 자본시장법 시행령 개정안, 증권의 발행 및 공시 규정 개정안을 7월16일까지 입법 예고한다고 3일 밝혔다. 1월 말 상장법인 자사주 제도개선 방안을 내놓은 데 따른 후속조치다.

자사주는 의결·배당·신주인수 등 거의 모든 주주권이 정지되지만, 인적분할에 대해서는 법령·판례가 명확하지 않아 신주 배정이 이뤄져왔다. 이에 최대주주는 자사주를 활용해 지배력을 강화하고, 소액주주 이익이 침해받기 일쑤였다. 자본시장연구원의 조사에 따르면 2000∼2021년 상장기업 인적분할 193건을 분석한 결과 이후 지배주주의 신설회사 지분율은 45%로 분할 이전에 비해 11%포인트 상승했다. 존속회사가 기존에 보유한 자사주에 신설회사 신주를 배정한 결과라는 게 자본연의 설명이다.

금융위는 또 자사주를 취득한 기업의 소각, 처분 등 처리계획이 주가에 영향을 미치는 중요한 정보임에도 이에 대한 체계적인 공시가 미흡하다는 지적에 따라 공시를 강화하기로 했다. 상장법인의 자사주 보유 비중이 발행주식 총수의 5% 이상이면 보유 현황 및 목적, 향후 처리계획 등에 관한 보고서를 사업보고서에 반영하도록 했다. 신탁으로 자사주를 취득한 결과 그 금액이 당초 계획공시된 금액보다 적으면 사유서를 제출하는 등의 제도상 미비점을 개선하는 방안도 마련했다.

이도형 기자 scope@segye.com