토비스가 인적분할 결정을 내렸지만 각종 난관이 예고된 상황이다. 당장 한국거래소의 재상장예비심사도 쉽지 않은데다, 통과하더라도 취약한 지배구조로 주주총회도 장담하기 어렵기 때문이다. 특히 주주행동주의 확산 등으로 어느 때보다 난도가 높아진 상황이다. 또 분할에 성공하더라도 두 상장사의 경영권을 유지하는 일에도 부담은 커질 수밖에 없다.
7일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 토비스는 증권신고서 효력 발생 이후 3월26일 정기주주총회에서 인적분할 의안을 상정할 방침이다. 인적분할은 특별결의를 거쳐야 하는데 출석한 주주의 의결권 3분의 2, 발행주식총수의 3분의 1 이상 찬성 등 요건을 모두 충족해야 한다.
토비스는 오너 등 최대주주 지분이 높지 않아 지배구조가 다소 취약한 편이다. 최대주주 및 우호 지분만으로는 인적분할 안건 통과에 필요한 의결 정족수를 충족하기 어려운 실정이다. 지난해 3분기 말 기준 토비스의 최대주주는 지분 9.95%를 보유한 김용범 대표다. 김 대표와 2대주주인 하희조 공동대표(4.05%)와 특수관계인을 합산한 지분율은 15.26%다. 이후 김 대표와 하 대표가 각각 보통주 3만5046주, 2만주를 장내매입하면서 15.85%로 증가했다.
여기에 재무적투자자(FI)인 한국투자밸류자산운용과 브이아이피자산운용을 포함한 우호 지분율은 26.01%다. 다만 예정대로 자사주를 소각할 경우 발행 주식수가 줄어 지분율은 27.35%로 오를 것으로 전망된다. 발행주식총수 기준 약 6%의 찬성 지분을 더 확보해야 한다.
토비스는 소액주주 지지가 절실한 상황이다. 전체 지분의 58.1%를 차지하는 소액주주가 반대쪽으로 결집할 경우 통과가 어려워지기 때문이다. 과거 현대백화점이 주총 현장에서 35.1%의 반대로 인적분할 안건이 부결된 적이 있다.
다만 아직까지 소액주주 집단에서 유의미한 반대 움직임은 포착되지 않는다. 일부 주주들은 인적분할 반대모임을 만드는 등의 행동을 보이고 있다. 향후 주가의 향방에 따라 주주 여론이 악화될 가능성도 배제할 수 없다.
주주행동주의 확산도 변수다. 최근 코스닥 시장에서 중복상장 논란이 잇따르면서 소액주주와 행동주의 펀드의 적극적인 의결권 행사가 늘어나는 추세다. 중복상장 구조로 토비스의 지분가치가 상대적으로 저평가될 경우, 자사주 소각 확대 등 추가적인 주주환원 요구로 압박에 나설 가능성이 제기된다.
실제로 파마리서치와 하나마이크론이 행동주의 확산에 인적분할 안건을 철회한 바 있다. 파마리서치는 머스트자산운용이 세 차례에 걸쳐 공개서한을 보내는 등 단호한 반대 입장을 밝힌 이후 계획을 중단했다. 하나마이크론은 위임장 조작 의혹에 임시 주총 효력이 정지되며 계획이 수포로 돌아갔다.
난관을 극복하고 분할에 성공하더라도 오너의 고심은 깊어질 것으로 보인다. 존속회사(토비스)와 신설회사(네오뷰) 모두 상장사가 되면 이사회·주총 관리 등 부담도 늘어나기 때문이다. 각각 김 대표와 하 대표 체제로 책임경영을 강화한다는 명분과 달리 취약한 지배력 문제가 부각될 수 있다는 지적도 나온다.
한편 토비스는 전장사업 인적분할과 관련해 한국거래소의 재상장예비심사를 받고 있다. 심사를 통과해야 주총에서 안건도 상정할 수 있는 만큼, 회사는 결과에 촉각을 곤두세우고 있다. 토비스 관계자는 "심사를 통과해야 안건을 상정할 수 있어 주총에서 표 대결을 논할 단계는 아니다"며 "주주들 동의를 받기 위한 활동은 지속할 것"이라고 설명했다.
이어 "최대주주 포함한 특수관계자 지분이 높지 않지만 과거 주총을 봤을 때 (안건 통과는) 충분히 가능하다고 생각한다"며 "별도 당기순이익의 30%를 주주환원해 기업가치를 제고하고, 소통 확대에도 최선을 다할 것"이라고 덧붙였다.
최종원 기자
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