자사주냐 우군 확보냐… 최윤범 반격 카드, 법원에 달려

사모펀드 운용사 MBK파트너스와 영풍 연합군의 공격을 받고 있는 고려아연이 현 경영진의 경영권을 방어하기 위해 자사주 매입과 사모펀드(PEF) 연합을 우군으로 확보하는 전략을 검토하고 있다. 고려아연 지분 33.13%를 가진 영풍은 MBK와 손잡고 고려아연 지분 6.98~14.61%를 10월 4일까지 주당 75만원에 공개매수할 예정이다.

30일 업계에 따르면 고려아연의 자사주 취득 가능 여부는 이르면 이날 저녁 결정된다. 고려아연은 지난 8월부터 주주가치를 높이기 위해 자사주를 매입해 왔는데, MBK·영풍은 공개매수 계획을 밝히면서 고려아연이 자사주를 취득하지 못하도록 법원에 가처분 신청을 제기했다.

그래픽=손민균

자본시장법에 따르면 공개매수 기간에는 공개매수자와 그 특별관계자는 공개매수 대상 회사의 주식을 공개매수가 아닌 방식으로 매수할 수 없다. 쟁점은 영풍과 고려아연을 특별관계인으로 볼 수 있는지다. 영풍 측은 고려아연과 영풍이 계열사로 묶인 특수관계인이어서 공개매수 기간에 고려아연이 자사주를 살 수 없다고 주장한다. 반면 고려아연은 영풍과의 특별관계가 해소됐고 경영권 분쟁을 겪고 있어 자사주 취득에 문제가 없다고 반박한다.

만약 법원이 고려아연 측 주장을 받아들이면 고려아연은 즉시 이사회를 열고 자사주를 매입할 예정이다. 이 경우 최 회장은 회사 내부 현금을 이용해 경영권을 방어할 수 있게 된다. 고려아연이 자사주 매입에 쓸 수 있는 내부 현금은 보수적으로 잡아도 2조원5000억원을 넘어선다. 6월말 기준 현금성 자산 규모는 2조1277억원, 총차입금은 1조3288억원이다. 총차입금을 한 번에 상환해도 8000억원의 현금성 자산이 남는다. 여기에 단기금융기관 예치금, 단기투자자산을 합하면 2조1277억원이 된다. 고려아연은 부채 상환 일정을 조정하고 일부 장기투자자산을 유동화해 추가로 자금을 마련했다.

작년 초 SM엔터테인먼트(에스엠) 경영권을 놓고 하이브와 카카오가 다퉜을 때도 자사주 매입이 활용된 바 있다. 하이브의 공개매수 개시 후 에스엠은 635억원 규모의 자사주 매입 및 소각을 결정하며 우군인 카카오에 힘을 실어줬다. 당시 하이브 측은 자사주 매입으로 시세를 높여 공개매수 절차를 방해하려는 의도라고 반발했지만, 법적 문제는 되지 않았다.

법원이 공개매수 기간에 고려아연의 자사주 매입을 금지하면 고려아연은 사모펀드(PEF) 자금을 끌어올 것으로 보인다. 고려아연은 소프트뱅크, 콜버그크래비스로버츠(KKR), 베인캐피탈, 메리츠금융그룹 등과 접촉해 대항 공개매수를 위한 자금 조달을 논의한 것으로 알려졌다. 현재 대항 공개매수를 진행할 특수목적법인(SPC) 설립, 공개매수 자금 예치 등의 절차를 준비하고 있다.

최 회장 측이 경영권 방어에 필요한 최소 지분은 6% 내외로 공개매수가를 80만원으로 가정하면 약 1조3000억원이 필요한 것으로 추산된다. 최 회장 및 특수관계인 측 지분(15.6%)을 담보로 대출을 받아 자금을 마련할 가능성도 있다.

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