넷마블이 포괄적 주식교환을 마치고 핵심 개발 자회사 넷마블네오를 100% 완전자회사로 편입했다. 지난 3월 넷마블네오 기업공개(IPO)를 철회하고 별도 상장보다 모회사에 가치를 집중하겠다고 밝힌 지 약 4개월 만이다.
확정된 교환신주는 당초 계획보다 23% 줄었다. 주식교환에 반대한 넷마블네오 주주의 지분을 회사가 현금으로 사들여 소각하면서 신주 배정 대상이 감소했다. 신주 발행으로 방준혁 넷마블 의장의 보유 주식 수는 그대로였지만 지분율은 25% 아래로 낮아졌다.
IPO 철회 4개월 만에 지분 100% 확보
31일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 넷마블과 넷마블네오의 포괄적 주식교환은 이날 효력이 발생했다. 넷마블네오 소수주주가 보유한 주식은 넷마블로 이전됐고, 이들은 넷마블네오 보통주 1주당 넷마블 보통주 0.1160410주를 받았다.
넷마블은 교환 대가로 보통주 122만3854주를 발행했다. 주당 교환가액 5만1969원을 적용한 신주 규모는 약 636억원이다. 신주는 다음 달 20일 추가 상장될 예정이다. 넷마블의 넷마블네오 지분율은 78.5%에서 100%로 높아졌고, 넷마블네오 발행주식 6064만6743주는 모두 넷마블 소유가 됐다.
이번 거래는 넷마블네오 법인이 사라지는 흡수합병과 다르다. 넷마블네오는 별도 법인으로 남지만 주주가 넷마블 한 곳으로 단일화됐다. 거래 전부터 넷마블의 연결 종속회사였던 만큼 연결 매출이나 영업이익에 새로운 회사가 추가되는 변화도 없다.
달라진 부분은 넷마블네오의 순자산과 손익이 귀속되는 범위다. 기존에는 넷마블이 보유하지 않은 지분 21.5%에 해당하는 몫이 비지배지분으로 구분됐지만 완전자회사 전환으로 외부 주주 몫이 사라졌다.
넷마블네오는 '뱀피르', '왕좌의 게임: 킹스로드', '나 혼자만 레벨업: 카르마' 등을 개발한 주요 스튜디오다. 넷마블은 한때 넷마블네오의 별도 상장을 추진했지만 올해 계획을 철회하고 포괄적 주식교환을 통한 완전자회사 편입으로 방향을 바꿨다.
191억원 현금 정리…교환신주 36만주 감소
넷마블이 지난 3월 예상한 교환신주는 159만1862주, 약 827억원 규모였다. 최종 발행량은 이보다 36만8008주 적은 122만3854주로 확정됐다. 감소율은 23.1%다.
신주가 줄어든 것은 넷마블네오 주주들의 주식매수청구권 행사 때문이다. 주주 525명은 총 317만2751주에 대해 매수를 청구했다. 이 가운데 가격조정 협의 대상 1379주와 철회분 10주를 제외한 317만1362주에 약 191억2648만원이 지급됐다. 넷마블네오는 대금을 자체 자금으로 부담했다.
넷마블네오는 취득한 자기주식 317만1362주를 이달 16일 소각했다. 이에 따라 발행주식총수는 6381만8105주에서 6064만6743주로 줄었다. 소각된 주식은 교환 대상에서 빠져 넷마블 신주도 배정되지 않았다.
해당 물량에 교환비율 0.1160410을 적용하면 넷마블 신주 36만8008주에 해당한다. 당초 계획과 최종 발행량의 차이와 같다. 넷마블네오가 반대주주 지분을 현금으로 정리하면서 넷마블의 교환신주 규모도 약 827억원에서 636억원으로 191억원가량 감소했다.
대신 완전자회사로 편입된 넷마블네오의 보유 자금도 줄었다. 공시된 개략 재무정보에서 넷마블네오의 단기금융상품은 731억원에서 약 540억원으로, 이익잉여금은 약 1190억원에서 998억원으로 각각 191억2648만원 감소했다. 자산과 자본총계에도 같은 금액이 반영됐다.
방준혁 지분 24.93% 낮아졌다
교환신주 발행으로 넷마블 발행주식총수는 8193만4571주에서 8315만8425주로 약 1.5% 늘었다. 방준혁 의장이 보유한 주식은 2072만9472주로 변하지 않았지만 전체 주식 수가 증가하면서 지분율은 25.29%에서 24.93%로 0.36%P 낮아졌다.
최대주주와 계열사 임원을 합한 최대주주등의 보유주식은 2076만5105주에서 2100만7391주로 24만2286주 늘었다. 권영식 전 넷마블네오 대표가 22만9180주를 받아 보유량이 25만73주로 증가했고, 도기욱 넷마블 최고재무책임자(CFO)는 1만2184주를 취득했다. 하상용·박연·장지훈 등 계열사 임원에게도 총 922주가 배정됐다.
신주 122만3854주 가운데 최대주주등이 받은 물량은 24만2286주에 그쳤다. 이에 따라 보유 주식 수는 증가했지만 지분율은 25.34%에서 25.26%로 0.08%P 하락했다. 권 전 대표와 도 CFO가 받은 24만1364주는 추가 상장일부터 6개월 동안 자발적으로 매매가 제한된다.
같은 날 대량보유보고서상 방 의장과 특별관계자의 보유비율은 60.71%로 올랐지만, 이는 한리버인베스트먼트·CJ ENM 등 공동보유자를 포함한 데다 직전 기준이 2024년 7월이어서 이번 교환에 따른 변화로 보기 어렵다.
이번 발행주식총수에는 올해 2월 결정된 자기주식 399만3131주 이익소각과 2만5800주 감자가 반영됐다. 넷마블이 올해 3월 교환신주에 상응하는 규모로 추진하겠다고 밝힌 자사주 소각은 이번 수치에 포함되지 않았다.
김병규 넷마블 대표는 올해 3월 넷마블네오 IPO 철회 배경에 대해 “복수 상장은 그룹 가치 분산을 초래하지만 이를 감수하고도 넷마블 주주에게 돌아가는 가치가 더 크면 시도할 수 있다”며 “그렇지 않다면 한쪽으로 모으는 것이 유리하다”고 말했다.
최이담 기자
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