고려아연 '재탕' 가처분…결과도 같을까?

[고려아연 분쟁]
'고려아연 자사주 공개매수 중지 가처분' 변수로
영풍 가처분 기각되자 또 제기…고려아연 "재탕"

고려아연 경영권 분쟁의 변수 중 하나는 '자기주식 공개매수 중지' 소송전이다. 영풍·MBK 연합의 공개매수에 대항해 꺼낸 고려아연의 '자사주 매입 카드'가 적법 하느냐 여부다.

영풍은 지난 9월 제기한 '자기주식 취득금지 가처분'이 기각된 뒤 한 차례 더 가처분을 내며 연이은 소송전에 나섰고, 고려아연은 '재탕' 가처분으로 정당한 자사주 매입을 방해하고 있다고 불편한 심기를 감추지 않고 있다.

지난 2일 영풍이 고려아연의 자사주 공개매수 절차를 중지시켜달라며 서울중앙지방법원에 신청한 가처분 결과는 이달 23일 전에는 나올 것으로 전망된다. 고려아연 자사주 공개매수 마감일(23일) 이전에는 가처분 결과가 나온다는 얘기다. 업계에선 이르면 이달 21일에 가처분 결과가 나올 수 있다고 보고 있다.

이번 가처분에서 영풍은 "고려아연 이사회의 자사주 공개매수 결의가 회사와 전체 주주의 이익에 손상을 주는 배임"이라고 주장하고 있다.

주장의 근거는 회삿돈으로 과도하게 비싼 회사 주식을 산다는 점이다. 지난 9월 영풍·MBK 연합이 고려아연 공개매수에 나서기전 55만원대에 거래되던 주가는 현재 79만원 선까지 치솟았다. 

영풍 측은 "공개매수 프리미엄으로 실질가치보다 높게 형성된 가격으로 자사주를 취득하는 것은 이사의 선관주의 의무 및 충실 의무 위반, 업무상 배임"이라고 주장하고 있다.

결과는 예단할 수 없지만, 법원의 판단을 예측할 수 있는 가늠자는 있다. 지난달 영풍이 제기한 '자사주 취득금지 가처분'의 결과이다. 영풍은 지난달 가처분이 기각되자 이번에 '자사주 공개매수 중지' 가처분을 또 제기했다. 별개의 소송이지만, 내용상으로 큰 차이는 없는 것으로 분석된다.

당시 영풍은 공개매수 기간에 특수관계자는 공개매수 방식으로만 주식을 살 수 있는 자본시장법에 근거해, 특수관계자 고려아연이 공개매수 방식이 아닌 자사주 취득으로 주식을 사지 못하게 막아달라고 가처분을 냈다. 하지만 법원은 영풍의 주장을 받아들이지 않았다. 고려아연과 영풍이 특수관계인이 아니라고 판단했다.

아울러 영풍은 "고려아연의 주가가 실질가치보다 높게 형성된 상황에서 자사주를 취득하면, 이사의 선관주의 및 충실 의무를 위반한다"고 주장했다. 이번 가처분과 비슷한 주장을 당시에도 펼친 셈이다. 이에 재판부는 "영풍 스스로도 공개매수의 매수가격을 66만원에서 75만원으로 상향한 점을 비춰볼 때 고려아연의 적정주가를 현 단계에서 산정하기 어렵다"고 판단했다.

재판부의 결정이 난 뒤인 지난 4일 영풍·MBK 연합은 공개매수 가격을 75만원에서 83만원으로 또 올렸다. 영풍·MBK 연합과 고려아연이 공개매수를 통해 가격을 계속 올리는 상황에서 명확한 잣대가 없는 '평소보다 비싼 주가'가 배임의 근거가 되기는 쉽지 않은 셈이다. 

이밖에 지난 9월 '자사주 취득금지 가처분'에서 재판부는 "영풍이 제기한 소명자료만으로 자사주 취득으로 고려아연에 회복할 수 없는 손해가 소명되었다고 보기 부족하다"고 판결했다. 영풍이 이번에 제기한 시세조종행위 주장도 지난 가처분에서 받아들여지지 않았다.

고려아연은 연이은 가처분으로 자사주 매입을 방해하고 있다고 판단하고 있다. 지난 2일 기자간담회에서 최윤범 고려아연 회장은 "상당 부분 재탕"이라고 지적했다. 이 자리에서 조덕현 변호사는 "선행 가처분 결정에서 다 판단된 것"이라며 "법원의 결정에 (영풍이) 정면으로 반하는 것"이라고 지적했다.

안준형 (why@bizwatch.co.kr)

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