영풍·MBK "고려아연 자사주 매입은 배임" 또 가처분

법원 가처분 기각 결정에 재차 가처분 신청
"고가에 자사주 취득, 업무상 배임에 해당"

강성두 영풍 사장이 지난달 27일 오전 서울 중구 프레스센터에서 열린 고려아연 공개매수 관련 기자간담회에서 발언하고 있다. 연합뉴스

영풍과 MBK파트너스 연합이 고려아연의 자사주 취득을 허용한 법원의 결정이 나오자 재차 '고려아연의 공개매수 절차를 중지해달라'며 추가 가처분 신청을 제기했다.

영풍·MBK연합은 고려아연의 자기주식 취득 목적의 공개매수 절차를 중지하라는 가처분 소송을 서울중앙지법에 제기했다고 2일 밝혔다. 이날 진행될 고려아연 이사회의 자사주 매입 공개매수 결의가 회사와 전체 주주의 이익을 침해하는 배임 행위에 해당한다고 보고 관련 절차의 진행을 중지시켜 달라는 취지다.

영풍·MBK 측은 "자사주는 취득 후 6개월이 지나야 처분할 수 있기에 공개매수 종료 후 주가는 이전 시세인 주당 약 55만원으로 회귀할 경향이 크다"며 "고려아연이 현재 공개매수가인 75만원보다 높은 가격인 약 80만원으로 자사주를 매입하면 취득한 주식 가치는 최소 40% 이상 떨어지게 된다"고 주장했다.

이어 "공개매수 프리미엄으로 실질 가치보다 높게 형성된 가격으로 자기주식을 취득하는 건 이사의 선관주의 의무와 충실 의무 위반은 물론 업무상 배임에 해당한다"며 "소각을 위한 자사주 매입도 공개매수 후 이전 주가로 회귀했을 때 시세의 일정한 범위에서 증권사가 적은 수량을 매수해 시장 영향을 최소화하는 게 정상"이라고 덧붙였다.

자사주를 소각하면 소각되는 자기주식 취득가격만큼 자기자본이 감소한다. 고려아연이 주당 80만원에 자사주를 매수해 소각하면 공개매수 기간 이후 예전 시세로 같은 수량의 자기주식을 소각하는 경우보다 자기자본 감소분이 증가한다. 이는 결국 부채비율에 악영향을 주고, 미래 주주의 배당 재원을 줄인다는 게 영풍·MBK 측 설명이다.

영풍·MBK 측은 또 "고려아연이 이사회 결의만으로 자기주식 취득에 사용할 수 있는 이월 이익잉여금 잔액은 약 586억원에 불과하다"며 "적립금을 소각 대금으로 사용하면 주총 결의에 반하는 위법한 결정"이라고 강조했다. 주주의 이익보다 경영권 방어 목적에서 회사 자금을 동원해 자사주를 취득하는 건 적절치 못하다는 저적이다.

아울러 영풍·MBK 측은 공개매수 종료일이 임박한 이날 고려아연이 주당 80만원에 자사주 취득을 결정할 경우 고려아연 주가는 오르게 되고 일반 투자자들은 MBK·영풍의 주당 75만원 공개매수에 응할 유인이 떨어지므로 이같은 행위는 "자본시장법상 시세조종에 해당한다"고 강조했다.

한편 이날 법원은 영풍·MBK 측이 고려아연 최윤범 회장 측을 상대로 제기한 자기주식 취득금지 가처분 신청을 기각했다. 법원은 "고려아연이 영풍의 특별관계자에 해당한다고 볼 수 없다"며 고려아연의 자사주 취득을 금지해야 한다는 영풍 측 주장을 받아들이지 않았다.

앞서 영풍·MBK 측은 고려아연의 경영권 확보 목적으로 공개매수에 나서면서 공개매수 기간 동안 고려아연이 자사주를 취득할 수 없게 해달라며 법원에 가처분 신청을 냈다. 영풍의 특별관계자인 최 회장 측이 공개매수 기간에 공개매수가 아닌 방식으로 지분을 늘리는 건 위법이라는 취지였다. 자본시장법은 공개매수 기간에 주가조작 가능성 등을 막고자 공개매수자와 매수자의 특별관계자 측이 공개매수가 아닌 방법으로 지분을 늘리는 걸 금지하고 있다.

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CBS노컷뉴스 윤준호 기자 yjh@cbs.co.kr

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