[이용우의 경제더하기]
주인 없는 은행, 경영진 뽑는 문제
이사회 의장과 CEO 겸직 못하게 해야
이사회 독립성 확보위해 '독립성 공시'를
최근 잇따른 금융/감독당국 정책 실패
이복현 금감원장, '월권 중의 월권' 행사
금융· 경제정책 운용 리더십 정립돼야

은행 이사회 독립성 '중요'..경영진 선임과정도

앞의 글 ①, ②편을 통해 은행은 예금을 받을 수 있는 특권을 갖고 국가가 예금자보호제도에 의해 은행의 본질적 불안정성을 보완해 주는 사업이기 때문에 인가심사과정에서 대주주 적격성을 엄밀하게 심사한다는 것을 보았다. 또한 은행의 성장을 위해서는 BIS비율 규제에 따른 자기자본의 지속적인 증가가 필요요건이 된다. 그러나 국내 시중은행의 자기자본이 20조원이 넘는 현실을 고려하면 은행은 지속적인 증자를 통해 대주주가 계속 자금을 투입하기는 사실상 어렵다. 은행이 성장하면서 대주주의 지분은 계속 희석되고 지분율은 떨어진다.

우리가 앞에서 BIS비율 10%의 규제라면 은행을 100% 소유한 단일주주라고 할지라도 은행자산에 대한 대주주의 통제권은 10%에 불과하다는 것을 지적했다. 다른 한편 그 은행을 경영하는 경영자는 예금자보호제도에 의해 예금된 자산을 대출과 자산운용으로 관리하는 책임을 가지고, 오히려 은행자산에 대한 최대 통제권을 행사하는 존재가 된다.

따라서 은행의 은행장 또는 은행지주회사의 회장을 어떻게 선임할 것인가, 그리고 이들 CEO가 은행자산관리를 은행 고유의 목적에 맡게 건전하게 운용하도록 하는 방법은 무엇인가가 가장 중요한 사안이 된다.

우선 은행지주회사 회장 선임과정을 보자. 은행지주회사(또는 은행, 이하 은행으로 서술)의 이사회에서 사외이사가 과반수를 넘어야 한다. 일반적으로 회장 선임에서 사외이사로 구성된 회장추천위원회를 두고 위원회에서 선임절차에 들어간다. 위원회에서 후보들을 검증하고 이사회에 보고하고 주주총회에서 선임을 마친다.

문제는 회장추천위원회의 독립성 확보다. 사외이사 선임과정에서 현재의 회장이 큰 영향력을 행사한다는 점이다. 또한 이사회 운영과정에서도 회장의 영향력 아래에 있기 때문에, 회장 선임과정이 현재 회장의 “참호 구축”과 같다는 비판을 금융감독당국으로부터 듣게 된다.

이사회의 독립성 확보를 위해서는 회장이 집행임원(CEO)를 겸직하는 것부터 바꿔야 한다. 겸직을 하게 되면 본인의 경영성과를 본인이 의장으로 있는 이사회에서 평가받는 것이 발생한다. 이사회의 고유한 역할은 CEO에 대한 평가와 차기 CEO 후보자를 선정하고 주기적으로 관찰하고 평가하는 것이다. 또한 집행임원과 독립된 감사로부터 집행임원이 결정한 사안이 위법성 없이 제대로 진행되고 있는지 보고받고 평가하여야 하는 자리다. 이런 의미에서 집행임원의 경영성과 등을 보고받는 이사회 의장을 집행임원(CEO)이 겸직하는 것은 이해상충이 발생할 소지가 큰 것이다.

이사회의 중요한 임무 중 하나는 차기 경영진 후보를 사내외에서 선정하고 그 후보의 성과를 평가하고 관리하는 일이다. 이사회내에 차기 후보 관리위원회를 두고 집중적으로 그 사람이 CEO에 필요한 자질을 가지고 있는지, 그에게 부여된 임무를 적절히 수행하는지 관리해야 한다. 이사회는 고유한 역할인 경영성과 평가 및 차기 후보군 관리와 경영목표 부여를 할 수 있는 조직으로 운영되어야 함으로, 이사들의 독립성을 확보하는 것이 최대 과제가 되는 것이다.

우리나라 금융회사지배구조법에는 이런 문제 의식을 갖고 여러 규정이 있지만 독립성 확보를 위한 방안은 미미한 실정이다. 독립성 확보를 위해 다양한 규정을 둘 수 있지만 사전적으로 모든 것을 정할 수는 없다. 이럴 때 쓸 수 있는 좋은 방안은 이사회에게 자체적으로 독립성을 입증할 것을 요구하고 감독당국이 이를 점검한 후 공시하는 것이다. 공시를 통해 그 입증이 적절한 지 많은 사람이 판단하고, 입증되지 않으면 제재하는 방안이다.

다음으로 CEO의 기회주의적 행동을 제어하는 장치를 보자. 주주와 경영진간의 주인-대리인 문제(Principal-agent problem)는 경영학 재무이론의 핵심 주제다. 주식회사의 경우 주주에게 권한을 위임받은 경영진에 대해  회사의 이해관계와 자신의 이해관계가 다른 것이 일반적이다. 경영진이 자신의 이익을 위해 활동하는 것은 당연하다. 대리인 문제는 주주와 경영진이 가지고 있는 정보의 비대칭성(information asymmetry) 때문에 발생한다. 즉 주주보다 경영진이 회사에 대해 더욱 많은 정보를 가지고 있기에 이를 활용하여 회사의 가치 증진보다 경영진의 이익을 추구한다는 것이다. 경영진은 임기 연장과 높은 보상이라는 인센티브를 가지려 한다. 주주의 목표인 회사가치의 훼손이 일어나는 '기회주의적 행동'을 한다는 것이다.

이를 방지하는 방법 중 대표적인 것이 정보비대칭성을 해소하는 방안, 즉 회사의 많은 경영정보를 주주에게 공개하는 것이다. 경영정보에 대한 광범위한 공시를 통해 주주가 경영진을 일상적으로 감시할 수 있게 하자는 취지다. 은행의 경우 주주 뿐만 아니라 예금자의 돈도 포함되기 때문에 그 양상은 더욱 복잡하다. 은행업은 대주주의 역할이 미미하기에 경영자가 전체 예금자 돈을 잘 관리하느냐에 승패가 달렸다. 이 문제는 회사의 경우와 같이 공시제도를 더욱 강화하는 것과 함께 예금보험공사와 감독기관을 통한 감독의 문제로 귀결된다. 은행업은 대출자산을 건전하게 관리하여 예금자의 예금보호해야 하는만큼 감독당국은 은행이 이를 적절하게 수행하는 지 감독해야 한다.

금융회사지배구조법 제14조는 금융회사의 이사회 운영에 관한 것으로 “① 금융회사는 주주와 예금자, 투자자, 보험계약자, 그 밖의 금융소비자의 이익을 보호하기 위하여 그 금융회사의 이사회의 구성과 운영, 이사회내 위원회의 설치, 임원의 전문성 요건, 임원 성과평가 및 최고 경영자의 자격 등 경영승계에 관한 사항 등에 관하여 지켜야 할 구체적인 원칙과 절차(이하 “지배구조내부규범”이라 한다)를 마련하여야 한다. ② 지배구조내부규범에 규정하여야 할 세부적인 사항과 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. ③ 금융회사는 다음 각 호의 사항을 금융위원회가 정하는 바에 따라 인터넷 홈페이지 등에 공시하여야 한다. 1. 지배구조내부규범을 제정하거나 변경한 경우 그 내용 2. 금융회사가 매년 지배구조내부규범에 따라 이사회 등을 운영한 현황”으로 되어 있다. 또한 제16조에는 이사회내에 “1. 임원후보추천위원회 2. 감사위원회 3. 위험관리위원회 4. 보수위원회 5. 내부통제위원회”를 두고 운영하여야 한다고 규정하고 있다.

이 규정만으로 볼 때 은행지배구조 시스템상 흠잡을 곳이 전혀 없다. 문제는 이사회 내의 각 위원회가 독립적으로 운영되어야 한다는 점이다. 금융회사지배구조법에서 이사회 내부에 위원회를 두는 것을 규정한 이유는, 이사회 의장이나 CEO 단독으로 은행경영의 의사결정하는 것을 제한하기 위한 것이다. 각 위원회마다 독립적인 역할을 하고 이를 조율하여 의사결정하는 체제인 것이다. 이를 위한 전제조건은 금융회사의 이사회 의장과 CEO가 분리되어야 하며 감독당국은 이들 위원회가 독립적으로 운영되는지에 초점을 맞춰야 하는 것이다. 겸임할 경우 집행임원을 감시할 감사, 금융회사의 대출행위에 대한 간여, 셀프 보수 지급 등 이해상충이 발생하기 때문이다.

이번 글의 ①편에서 거론된 우리은행의 지주 회장 관계자에 대한 부적정대출은 바로 은행의 리스크관리위원회에 간여한 것으로 법 위반이 될 소지가 있다. 은행 경영진이 구체적 대출에 간여하지 못하게 한 이유는, IMF 위기 같은 금융위기시  은행 경영진이 정경유착 또는 유사한 사유로 대출에 간여하여 은행자산의 부실을 초래한 것에 대한 반성의 결과다. 리스크관리위원회가 독립적으로 신용평가체계 등을 마련하여야 한다. 그리고 이사회 의장은 이런 독립적 활동, 이사회내 다른 위원회의 견제장치의 작동 등에 책임을 져야 하는 것이다.

우리나라는 우리금융지주 뿐만 아니라 거의 모든 은행지주회사의 내부통제 실패 사례를 여러차례 경험했다. 특히 하나금융지주와 우리금융지주의 경우 독일채권구조화펀드(DLF) 판매과정에서 내부통제를 지키지 못한 CEO의 징계를 추진했지만 법원의 판결에 의해 징계가 취소되는 일이 있었다. 이 사건은 CEO의 연임과도 관련됐다. 즉 지주 회장의 연임을 위해 회사의 당해 연도 성과를 위해 회사 내부위원회의 활동에 간여하여 적절하지 못한 금융상품을 판매하여 소비자 피해를 입힌 사건이다.

위원회가 부결한 사안을 위원을 교체하여 가결시키거나 위원회에 경영진이 간여한 증거를 조직적으로 인멸한 것이 드러나 금융감독원의 조사에 의해 고발된 사건이었다. 법원은 “법규상 내부통제기준을 마련하라고 되어 있지, 그것을 지키라는 조항이 없기 때문에” 관련 경영진의 징계취소를 판결했다. 논리는 이상하지만, 금융/감독당국은 이런 법적 미비를 고려하여 신속히 법개정에 나서야 할 것이다.

내부통제가 훼손되는 사례는 보통 지주 회장의 연임과 관련된 경우가 많았다. 감독당국이 지주회사 선임과정에 기존 회장의 참호가 되고 있다고 지적하는 것은 타당한 측면이 있다. 이사회와 집행임원의 분리와 함께 생각해 볼 것은 지주회사 회장 연임을 제한할 지 여부다.

은행업을 비롯한 금융회사는 주주만의 것이 아니고, 인가를 통해 라이센스를 받는 공공적 성격을 갖고 있다. 특히 예금을 받은 특권을 갖는 은행업의 공공성은 더욱 강하고 주주의 영향력은 미미해지고 있다. 공공성을 갖는 금융회사를 어떤 개인의 전유물이 되는 것은 바람직하지 못하다. 필자는 2+1(두번 연임하고 한번 더 할 수 있도록 함) 정도로 임기를 제한하는 것이 좋다고 본다.

아무리 뛰어난 경영자라고 할지라도 그가 결정한 사안에 문제가 있을 수 있다. 일반적으로 스스로 이걸 발견하기는 어렵고 발견하였더라도 자신의 잘못을 스스로 시정하는 것도 매우 어렵다. “빅 배스(Big Bath)라는 용어가 있는데, 새로 취임한 CEO가 전임자의 잘못을 과감히 고백하고 새 출발을 하는 것을 말한다. 그래야만 전임자의 잘못된 성과가 자신에게 넘어오지 않기 때문이다. 후임자가 전임자의 결정에 대해 비판적으로 검토하여 평가한 결과다. 시시각각 변화는 금융환경을 고려하면 이것을 정례화하는 것이 필요하지 않을까?

금융당국, 할 수 있는 것과 해서는 안될 것 '구별'

필자는 은행업은 특성상 주주의 영향력이 미미하고 국가에 의한 예금보험제도로 공공성이 더욱 크고 예보를 비롯한 정부 당국의 영향력 또한 클 수 밖에 없다는 것을 지적한 바 있다. 바로 이 지점에서 금융/감독당국이 은행에 개입할 수 있는 통로가 생기는 것이다. 개입은 당연한 것이고 감독규제를 받아들일 수 없다면 은행 CEO는 자격이 없는 것이다. 그러나 반대로 당국의 감독이나 규제가 정경유착과 같은 사적인 이익을 위해 활용되어서도 안된다. IMF 위기의 원인 중 하나가 권력기관이 구체적 대출에 간여함으로 인해 은행의 대출자산 부실이 누적된 것이었다. 금융/감독당국은 은행의 구체적 경영이 아니라 법규에 따라 은행의 각 부서와 위원회가 독립적으로 활동하는지 여부를 감독해야 한다.

우리나라의 금융관련 부서는 크게 기획재정부, 금융위원회와 금융감독원 등이 있다. 각 부처마다 그 부처가 해야 할 일이 법으로 정해져 있고 존재 이유도 명확하다. 하나의 사안에 대해서도 각 부처가 담당하는 것이 따로 있고 이들 사이에 견제와 균형 (check & balance), 그리고 조정을 통해 결정하도록 되어 있다. 그런데 최근 각 부처가 서로 충돌하는 정책을 발표하거나 다른 부서가 해야 할 정책을 자신들이 발표함으로써 금융시장, 시장 참가자인 은행 등 금융기관에 혼선을 주는 경우도 생기고 있다.

우선 가계부채 관련 사안을 보자. 필자는 이번 일련의 글에서 은행업을 신규인가하는 것과 가계부채 증가를 억제하는 정책목표는 상반된 목표라는 것을 지적했다. 가계부채를 관리하는 책임은 기획재정부에 있을 뿐아니라, 경제부처의 상이한 정책을 조정하는 권한도 기획재정부에 있다. 따라서 가계부채 대책이 시급한 과제라면 정책우선순위에 따라 금융정책도 조정되어야 한다. 한편 금융위원회와 금융감독원도 서로 역할이 다르다. 금융위는 금융정책(여기에는 감독정책 및 소비자보호정책도 포함)을 수립하고, 금감원은 이 정책이 집행되는지 점검/감독하는 역할을 한다. 예전에는 금융정책도 기재부의 역할이었지만 금융위가 법령제정권을 갖게 됐기 때문에 금융정책은 금융위의 것이 되었고 외환정책 등 국제금융업무만 기재부의 권한으로 남았다.

그러나 최근 이복현 금감원장의 가계대출 발언을 보면 가계부채의 금리 문제를 직접 거론하는 반면, 금융위와 기재부는 입을 다물고 있다. 지난 9월 4일 이복현 감독원장이 주택 실수요자에게 피해를 주는 대출 정책을 점검하겠다고 했다. 이 원장은 앞서 지난 8월 25일에는 “대출 금리 상승은 당국이 바란 게 아니다. (은행에 대한) 개입을 더 세게 해야 할 것 같다”고 했었다. 이런 금감원장의 오락가락 발언에 대해 지난 9월 6일 기재부장관, 금융위원장, 금감원장이 거시경제 관련 회의를 가진 후 정부의 가계부채 정책 기조는 변함이 없고 필요하다면 부동산대출 뿐만 아니라 신용대출도 총량규제 대상에 포함시킬 수 있다는 취지로 발표했다.

한편 가계부채 관리의 중요한 수단인 금리결정권을 가지고 있는 한국은행의 지난 8월 기준금리 동결 결정에 대해 한덕수 총리와 대통령실이 나서서 “아쉽다”는 발언을 해 금리 인하를 압박하고 있는 형국이다. 신용대출까지 총량규제하는 것도 검토한다는 발언은, 9월 예정된 한국은행 금융통화위원회 회의에서 금리인하가 결정되면 대출수요가 늘어날 가능성이 높다고 보고, 추이를 보면서 신규 규제를 도입하겠다는 의지를 보인 것으로 보인다.

이는 대통령실, 기재부, 금융위, 금감원이 정책조율 없이 시장의 반응에 따라 “두더지 잡기”식 좌충우돌 대응하는 것으로 평가될 수 있다. 행정부의 정책조율 기능이 마비된 것이다. 특히 금감원이 우리금융지주와 은행에 대한 정기검사와 관련한 발언은 매우 충격적이다. 제21대 국회 정무위원회 시절 그 누구보다 우리금융지주를 비롯한 은행권의 내부통제기능 미비에 대해 적극적으로 비판하였던 필자는 우리금융지주를 옹호할 생각은 전혀 없다.

그러나 다음달 예정된 금감원 정기검사의 목표는 맥을 전혀 잘못 짚은 것이다. 횡령 등을 통해 드러난 내부통제기능에 더해 1) 우리금융지주가 지난 5월에 인수한 한국포스증권과 이미 자회사였던 우리종금을 합병해 8월 우리투자증권을 출범시키는 과정상의 특혜, 2) 우리금융지주가 ABL생명과 안방생명 인수과정 등도 검사 대상이 된다고 한 것이다.

금감원이 우리투자증권 출범과정의 특혜라며 주목하는 것은 우리투자증권이 합병과정에서 보유하게 된 종금사 라이센스의 발행어음 권한 유지이다. 증권사가 발행어음 업무를 하기 위해서는 초대형IB 인가를 받아야 하고, 그 자기자본이 3조 원 이상이어야 한다. 우리투자증권은 이에 미달하기 때문에 특혜라고 주장하는 것이다.

종금사는 IMF 이전 외화자금 조달과 기업금융을 위해 도입된 라이센스인데, 단기자금조달과 장기자금 운용이라는 만기조절에 실패하여 대부분 부실금융기관이 되었다. 이 종금사 라이센스는 은행과 합병할 경우 계속 존속되고 증권사와 합병할 경우 10년의 기간을 두어 점차 종료되어 없어지는 라이센스이다.

메리츠증권의 종금사 라이센스는 10년이 경과되어 소멸되었고, 동양종금은 동양증권과 합병하여 10년 기간 동안 종금업을 하다가 동양그룹CP사태로 인해 정리되어 유안타증권이 되었다. 은행으로 합병된 종금사 업무는 한외종금을 흡수한 외환은행이 하나은행과 합병함에 따라 하나은행이 영위하고 있으며 현대종금을 흡수한 신한은행(현대종금+강원은행을 조흥은행이 인수 후 신한은행에 인수됨)도 종금사 라이센스를 통해 발행어음 업무를 하고 있다.

따라서 포스증권과 우리종금이 합병하여 발행어음 라이센스를 10년 기한을 두고 유지시키는 것은 전혀 문제가 되지 않는다. 특히 포스증권과 우리종금은 둘 다 우리금융지주의 100% 비상장 자회사이다. 비상장 완전자회사의 합병은 각각의 자산가치를 반영하면 되는 것이기 때문에 주주간 이해상충이 발생할 여지가 없다. 만일 우리종금의 라이센스를 역시 지주의 완전자회사인 은행에 넘길 경우(우리종금 인적분할 및 은행과의 합병) 그 발행업무는 계속 영위할 수 있다.

이것은 전형적인 의사결정의 문제이다. 우리금융지주의 의사결정의 위법성은 찾아보기 힘들다. 더욱이 포스증권과 우리종금의 합병을 인가한 곳은 금융위다. 인가권자의 인가 행위를 금융위의 지휘감독을 받는 금감원이 검사해 특혜를 밝힌다는 것이 어떤 의미인가? 금융위가 인가 작업을 할 때 금융위는 인력 부족으로 실제 심사를 금감원에 의뢰하는 것이 일반적이다. 특혜는 수사를 통해 밝힐 수 있는 것이지 검사를 통해 밝힐 수 있는 것이 아니다. 금감원의 권한을 넘는 “월권 중의 월권”인 것이다. 임종룡 지주 회장이 금융위원장 출신이라서 알아서 봐주었을 것이라는 예단이 아닌지?

우리금융지주의 안방보험과 ABL 생명 인수과정도 특혜 여부를 본다는 금감원의 태도는 더욱 심각하다. 인수 과정의 특혜는 가격으로 나타난다. 기업의 인수합병은 그 기업이 결정할 문제이고 인가권을 가진 금융위는 그 과정이 적법한 절차를 지켰는지를 보면 그만이다. 싸거나 비싸게 사는 것을 판단할 수는 없는 것이다. 만일 그 거래에 의해 그 회사가 지켜야 할 규제비율을 어겼다면 그걸 지키라고 요구할 수는 있다. 거래가격에 대해 금융/감독당국이 적법하지 않게 개입하는 것은 심각한 문제를 낳는다. 론스타-하나금융지주의 투자자-국가소송(ISDS: Investor State Dispute Settlement)은 금융/감독당국의 부적절한 거래가격 개입이 국가의 손해배상으로 이어진다는 것을 보여주는 사례이다.

필자는 이 글에서 은행에서 내부통제기능이 매우 중요하며 이에 대한 감독당국의 검사는 너무나도 당연하다는 것을 은행의 재무상태표 등 규제의 특성을 통해 살펴 보았다. 이와 함께 관련 당국자들의 인식이 서로 정반대의 것을 말하고 때로는 동일한 당국자가 정반대의 정책목표를 제시하는 것도 보았다. 좌충우돌하는 금융정책은 금융안정을 해치고 경제전반에 혼선을 가져올 수 밖에 없다.

그 산업의 본질을 이해하지 못한 채 섣부른 정책을 구사하면 경제는 길을 잃고 만다. 금융정책도 마찬가지이다. 은행업의 본질을 이해하고 경제전반과 금융/감독부서의 서로 다른 목표를 우선순위를 고려하여 조정하는 콘트롤 타워가 필요한 이유가 여기에 있다. 특히 금융정책을 담당하는 금융당국의 목소리가 줄어들고, 이 정책이 잘 집행되는지 점검/감독하는 금감원이 큰 소리를, 그것조차 오락가락, 때에 따라 서로 다른 목소리는 내는 것은 금융, 특히 은행의 혼란을 야기하는 것이다.

은행이 제 기능을 못할 때 경제전반의 혼란으로 이어지기 때문에 벤 버냉키 미연준의장이 지난 2007~8년 금융위기때 일단 은행을 살려 경제의 유동성 공급 기능을 유지한 이유다. 은행의 혼란이 경제의 위기로 연결될 수 있다는 것이다. 우리는 조율되지 않은 경제/금융정책이 경제를 어렵게 하는 것이 아닌지 돌아봐야 한다. 무엇보다는 경제 운용의 리더십을 정립하는 것이 시급하다.<끝>

이용우는 제21대 국회의원을 지냈다. 주로 정무위원회와 연금개혁특위 등에서 기업의 지배구조, 대기업구조조정 과정에서 발생하는 공정거래 이슈 관련 입법 활동을 많이 했다. 아울러 기후위기 등 대전환의 시대에 주목하여야 하는 ESG 제도 정립에 대해 21대 국회에서 최초로 문제제기하고 제도화하기 위한 활동을 하였다. 국회의원 전에는 현대그룹, 한국투자금융지주, 한국투자신탁운용 총괄CIO, 인터넷전문은행인 카카오뱅크 공동대표 등을 지냈다. 서울대학교 경제학과, 동대학원 석박사 학위를 보유하고 있고, SAIS(School of Advanced International Studies), Johns Hopkins University Visiting Scholar(방문학자)를 역임했다.