고려아연 “자사주 공개매수 판결 따라 진행, 절차대로 완료할 것”

고려아연은 10일 입장문에서 “오는 23일까지 진행하는 자사주 공개매수가 지난 2일 법원의 판결에 따라 적법하게 이뤄지고 있다”며 “규정된 절차에 따라 완료할 계획”이라고 밝혔다.

그러면서 이번 자사주 공개매수와 소각이 주주가치 제고는 물론 주가의 불안정 등 자본시장의 혼란을 최소화하는 방법이라고 강조했다. 다만 고려아연의 자사주 공개매수에 대해 시중에 알려진 것과 사실과 다른 부분이 있다고 해명했다.다음은 일문일답.

최윤범 고려아연 회장/제공 뉴스1

―고려아연의 자사주 공개매수 절차가 18일에 중단될 수 있는지

“그렇지 않다. 오는 18일은 단순 심문기일일 뿐이다. 앞서 서울중앙지법은 고려아연의 자기주식을 취득하는 행위가 위법하지 않다고 판결문에서 판단했다. 고려아연은 상대의 추가 가처분신청에 대한 신속한 판단을 받기 위해 10월 10~11일로 심문기일을 요청했지만, 오히려 상대측이 이에 협조하지 않았다.

상대측은 전날 보도자료에서도 가처분 신청을 강조해 실제 결과와는 상관없이 시장과 투자자에게 불안정성을 키우려는 시장교란 행위를 이어가고 있다. 이를 통해 자신들의 공개매수 이후에 진행되는 당사의 자사주 공개매수의 불확실성을 키우려는 의도적인 행위를 이어가고 있다.”

―회사가 차입금을 조달해 경영권 방어를 위해 활용하는 것이 문제가 될 수 있는지.

“아니다. 대법원은 회사가 차입금을 재원으로 하여 자기주식을 취득하는 것이 금지되지 않는다는 점을 명확히 했다. 대법원판결에 따르면 ‘(중략) 따라서 상법 제341조 제1항 단서는 자기주식 취득가액의 총액이 배당가능이익을 초과해서는 안 된다는 것을 의미할 뿐 차입금으로 자기주식을 취득하는 것이 허용되지 않는다는 것을 의미하지는 않는다’고 적시한다.

앞서 2일 영풍의 가처분 재판부에서도 영풍이 주장하는 위법 사유들을 모두 기각했다.”

―자기주식을 취득할 수 있는 배당가능이익이 부족하다는 상대 주장은?

“영풍은 1차 가처분에서도 자기주식 취득 한도가 부족하다고 주장했지만, 법원은 이러한 주장을 고려하지 않고 가처분을 전부 기각하는 결정했다. 자본시장법상 주권상장법인 자기주식의 취득가액의 총액은 ‘상법 제462조 제1항에 따른 이익배당을 할 수 있는 한도 이내’여야 한다.

동법 제165조의3 제2항과 관련 법령, 금융감독당국 규정·실무, 대법원 판례, 학계의 저명한 학자들의 견해에 의하면 임의적립금도 배당가능이익에 포함돼 상법상 자기주식 취득한도 산정 시에는 임의적립금을 차감하지 않는다는 결론이 일치됐다. 이러한 기준에 따르면 고려아연의 배당가능이익은 현재 6조원 이상 남아 있다.”

―회사가 자기주식을 주가보다 높은 가격으로 매입하는 것은 배임이 아닌지

“아니다. 이번 가처분 결정에서 법원은 고려아연의 주가가 높게 형성돼 있다는 점에서 자기주식 취득 행위가 이사의 충실의무와 선관주의의무 위반에 해당한다는 주장에 대해 ‘채권자(영풍) 스스로도 공개매수 가격을 66만원으로 제시했다가 이를 75만원으로 상향했다는 점에 비춰볼 때 고려아연의 적정주가를 현 단계에서 명확히 산정하기 어려워 채권자의 주장은 받아들이기 어렵다’고 판시했다.

또 ‘고려아연이 주가보다 높은 가격으로 자기주식 취득을 하는 것이 이사의 충실의무 또는 선관주의의무에 위반한다는 주장은 받아들이기 어렵다’고 밝혔다. 영풍과 MBK는 스스로 공개매수 가격을 83만원으로 인상하기도 했다.

상대는 공개석상에서 고려아연의 주가가 100만~120만원까지 갈 것이라고 언급하기도 했다. 고려아연의 공개매수 가격 83만원이 실질 가치보다 높은 고가라고 주장하는 것은 그 자체로 모순이다.”

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