SJG세종은 최대주주 중심의 견고한 지배구조 체계를 구축하기 위해 과거 비상장 지배기업인 SJG홀딩스를 설립하며 지주사 체계를 갖췄다. SJG홀딩스는 창업주 박세종 SJG세종 명예회장의 장남인 박정길 회장이 지배하고 있다. 이러한 오너 중심 지배구조는 의사결정의 이해도와 효율성을 높일 수 있다는 장점이 있지만 이사회의 견제 기능이 작동하기 어렵다는 위험 요소를 안고 있다.
20일 업계에 따르면 박정길 회장은 지난해 4분기 SJG세종 총괄부회장에서 회장으로 승진했다. 이로써 SJG세종은 박세종 명예회장과 배우자인 서혜숙 그룹회장 그리고 박정길 회장까지 오너 일가가 회사의 최고 직함인 회장직을 모두 차지하게 됐다.
ESG 등급 올랐지만…지배구조 취약점 ‘여전’
SJG세종 오너 일가는 2015년 2월 지주회사인 SJG홀딩스(구 SJ원)를 설립하고 현물출자 방식의 주식 교환 거래를 통해 SJG세종을 자회사로 편입했다. 당시 서혜숙, 박정길, 박정규 등 오너 일가는 보유 중이던 SJG세종 지분 전체를 현물로 출자했다. 2016년 기준 SJG홀딩스는 박정길(57.4%), 서혜숙(26.7%), 박정규(15.9%) 등 오너 일가가 지분 100%를 보유하며 SJ세종을 지배하는 비상장회사가 됐다. 그 결과 박정길 외 특수관계인→SJG홀딩스→SJG세종으로 이어지는 지배구조가 완성됐다.
오너 중심의 지배구조는 신속한 의사결정과 책임 경영이 가능하다는 장점이 있으나 소유와 경영이 분리되지 않아 경영상 리스크가 발생할 수 있다는 평가를 받는다. 이는 주로 소액주주의 가치 훼손이나 횡령·배임 등 코리아 디스카운트의 주요 원인으로 지목된다. 실제로 박세종 명예회장의 차남인 박정규는 2018년 SJG세종의 주요 계열사인 세정에서 170억원대 해외 원정 도박과 배임 혐의로 구속된 사례가 있다.
한국ESG기준원이 발표한 2025년 SJG세종 ESG 평가 보고서에 따르면 회사의 통합 등급은 C등급으로 2024년 D등급 대비 한 단계 상승했다. 다만 한국ESG연구원은 “SJG세종이 취약한 지속가능경영 체제를 구축하고 있다”며 “지배구조 영역에 대한 적극적인 리스크 관리가 필요하다”고 평가했다.
세부적으로는 환경(E) C등급, 사회(S) B등급, 거버넌스(G) D등급을 기록했다. 사회 부문 등급은 전년 대비 한 단계 상승하며 개선된 모습을 보였지만 거버넌스(G) 부문이 3년 연속 D등급에 머물러 있다는 점은 SJG세종의 지배구조가 여전히 취약함을 보여준다.
갈 길 먼 ‘주주환원·이사회’ 정책
SJG세종이 2025년 공시한 ‘지배구조 핵심지표 준수 현황’을 살펴보면 총 15개 항목 중 5개 항목만을 준수해 준수율은 33.3%를 기록했다. 주로 배당 정책과 이사회 구성 등에서 미흡한 점이 드러났다.
가장 먼저 눈에 띄는 과제는 주주환원 정책의 부재다. SJG세종은 현재 정관 및 상법에 따라 결산기마다 배당을 결정해 지급하고 있으나 배당 규모 등에 대한 예측 가능성을 제공하는 명문화된 ‘중장기 주주환원정책’은 아직 마련되지 않은 상태다. 또 투자자의 배당 예측 가능성을 높이는 배당기준일 이전 배당결정 방식이나 자사주 매입·소각 등 추가적인 주주환원 조치도 실시되지 않았다.
주주 소통 측면에서도 개선의 여지가 크다. SJG세종은 주주총회와 관련하여 상법상 기한인 ‘2주 전 소집 통지’는 준수하고 있으나 지배구조 모범규준이 권고하는 ‘4주 전 소집 공고’에는 미치지 못했다. 아울러 소액주주나 해외 투자자를 위한 별도의 기업설명회(IR) 개최나 영문 공시 실적이 부족해 글로벌 투자자와의 접점 확대가 필요한 상황이다.
SJG세종은 지배구조보고서를 통해 “점차 개선되고 있는 영업 상황에 따라 자사주 매입 및 소각, 분기 배당 등 다양한 주주환원 정책을 검토하고 있다”며 “주주들의 요구에 발맞추기 위해 배당 외에도 다양한 방식으로 주주환원 정책을 마련하겠다”고 설명했다.
이사회와 감사기구 운영에서의 다양성 및 전문성 강화도 주요 과제다. 현재 SJG세종 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 2명 등 총 6명으로 구성되어 있으나 전원이 남성으로 성별 다양성이 부족한 것으로 나타났다. 자산 2조원 미만 기업이라 법적 의무 대상은 아니지만 이사회 내에 감사위원회나 사외이사후보추천위원회 등 특정 역할을 수행하는 전문 위원회를 별도로 두고 있지 않다. 최고경영자(CEO) 승계 정책이나 임원 성과 연동형 보수 정책이 명문화되지 않은 점도 개선이 필요한 대목이다.
SJG세종은 “이사회 구성원이 특정 성별로만 채워지지 않도록 하는 방안을 충분히 검토하겠다”며 “전문적 소양이 필요한 경영 의사결정이 요구되는 상황인 만큼 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회 설치 여부도 적극적으로 검토 중”이라고 밝혔다.
김수민 기자
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