한쪽은 치명타 입는다…급소 찌른 최윤범, 고려아연 분쟁 다음 수순은

최회장측, 영풍정밀 대항 매수
사재 포함 1181억 투입하기로
최회장 반격에 MBK 구상 차질
MBK가 영풍정밀 가져가면
고려아연 6.9%만 얻어도 승기
2일 법원 가처분 결과가 변수
기각땐 자사주취득 최회장 유리
인용땐 MBK·영풍 여유 생겨

‘댐을 지켜 홍수를 막는다.’

최윤범 고려아연 회장 측이 MBK·영풍 연합의 고려아연 경영권 취득에 대항하기 위해 ‘묘수’를 뒀다. 자신의 우호지분인 영풍정밀을 지키기 위해 최 회장 일가가 사재 총 1181억원을 투입해 영풍정밀 지분 25%를 추가 확보하겠다고 나선 것이다.

최 회장 측이 이 같이 나선 이유는 영풍정밀이 고려아연 경영권 방어에 핵심 고리이기 때문이다. 현재 최 회장과 특별관계자 지분은 15.6%, 현대자동차·한화그룹 등 우호세력 지분은 18.3%로 추정된다. 최 회장 측 지분 총 합계는 33.9%다.

반면 MBK·영풍 연합은 영풍 및 특별관계자가 지분 33.1%롤 보유하고 있다. 이에 더해 MBK가 6.9~14.6%를 오는 4일까지 공개매수를 신청받아 확보하겠다고 나선 상태다.

영풍정밀은 고려아연 지분 1.85%를 보유하고 있는 회사다. 현재 최 회장측이 35.45%, 장형진 영풍 고문이 5.71%를 보유하고 있다.

MBK는 영풍정밀 지분 43.43%를 주당 2만5000원(총 1710억원)에 사들이겠다고 지난 9월 26일 공시했다. 영풍정밀이 들고 있는 고려아연 지분 1.85%의 가치는, 현재 주가(9월 30일 종가 기준 68만8000원) 대비 가치는 2600억원이고, MBK가 제시한 고려아연 공개매수 가격(주당 75만원) 2860억원이다. MBK는 영풍정밀을 공개매수하면서(1710억원)에 2600~2800억원대에 달하는 고려아연 지분 1.85%를 얻으려고 했던 것이다.

특히 MBK가 영풍정밀을 가져오게 된다면, 단순히 고려아연 1.85%를 가져오는 것을 넘어서 최 회장측 지분 1.85%를 감소시킬 수 있게 된다.

주주 참석률 50%·국민연금(7.8%) 기권·자사주 의결권 제한(2.4%) 등을 가정할 때, MBK·영풍 연합은 영풍정밀을 얻고 고려아연 최소 목표지분(6.9%)을 확보할 경우, 기타주주 40%만 설득해도 과반수 찬성을 얻을 수 있다.

만일 MBK가 영풍정밀을 가져오고, 고려아연 지분 10%를 공개매수로 확보하게 되면, 기타주주 설득 필요 요건은 10%대로 줄어든다. 기존에 영풍에 우호적이었던 기타주주(고려아연 배당확대에 찬성하는 외국인·기관투자자)를 고려하면, MBK가 사실상 승리하는 구도였다.

하지만 최 회장측이 반격에 나서면서 상황은 복잡해졌다. 만일 최 회장측이 대항 공개매수에 성공해 영풍정밀을 우호지분으로 남겨두게 될 경우, MBK가 최소 목표수량인 6.9% 공개매수에 성공한다고 하더라도, MBK가 주주총회서 출석주주의 과반수 찬성을 받아내기 위해선 기타주주의 최소 66%(자사주 2.4% 의결권 제외·국민연금 기권·기타주주 참석률 50% 가정)를 설득해야 한다.

이에 더해 최 회장측이 만일 고려아연에 대해서도 대항 공개매수에 나서서 일정 지분을 확보하게 되면, MBK·영풍 입장에선 공개매수에 일부 성공하더라도 주주총회서 과반 특표를 얻기 점점 더 어려워진다.

향후 변수는 ‘법원의 판단’이다. 서울중앙지법 민사50부는 MBK·영풍 연합이 법원에 신청한 ‘고려아연 자사주 취득 금지’ 처분에 대해 이르면 2일 판결할 예정이다. 영풍 측은 고려아연이 영풍과 계열 관계로 묶여있는 특별관계자이기 때문에 영풍의 공개매수 기간 동안 자사주를 살 수 없다고 주장하고 있다. 고려아연은 영풍이 공시한 대로 영풍과의 특별관계가 해소된 만큼 자사주 취득에 문제가 없다고 주장하고 있다.

만일 법원이 해당 처분을 기각하며 최 회장측 손을 들어준다면, 고려아연은 2조원대 중반에 달하는 현금성 자산을 기반으로 대규모 자사주 취득에 나설 수 있다. 본래 자사주는 의결권이 제한되기 때문에, 고려아연이 자사주를 취득할 경우 최 회장쪽보다는 MBK·영풍쪽에 더 유리하다. 최 회장 및 특별관계자 지분은 15.6%에 불과하고 영풍측 지분은 33.1%에 달하기 때문이다.

하지만 현재 고려아연 유통물량은 약 22%이고, MBK는 최소 목표수량인 6.9%에 못미치면 고려아연 주식을 공개매수하지 않겠다고 공시한 상황이다. 만일 고려아연측이 자사주로 16%(주당 80만원 기준 2억6400만원)를 취득하게 되면 MBK는 목표수량을 채우지 못하게 된다.

이날 고려아연 측은 자사주 취득시 이를 전량 소각하겠다고 밝혔다. 만일 자사주 16%를 취득하고 이를 전량 소각할 경우, MBK 공개매수는 실패하게 되고 최 회장 및 우호세력 의결권 지분은 41.5%, 국민연금 의결권 지분이 9.5%까지 올라가게 된다. 도합 51%를 확보해 고려아연 경영권 방어가 가능하다.

이럴 경우 MBK는 고려아연 경영권 취득을 위해 추가적으로 영풍정밀·고려아연 공개매수 가격을, 고려아연측이 제시한 자사주 매입가격 대비 상향해야 한다. 다만 그렇게 될 경우 비싼가격에 고려아연 주식을 매입하는 것이 되기에 MBK 입장에선 부담스러운 상황이다.

법원이 고려아연 자사주 매입을 불허할 경우(MBK·영풍 측 가처분 신청 인용), 최 회장은 베인캐피탈 등 외부자금을 들여와서 대항 공개매수 시도에 나서야 한다. 다만 최 회장측이 경영권을 지키는 선에서 외부자금 등 자금 조달에 부담이 커지게 되어 최 회장측의 고민이 커질 전망이다. 이럴 경우 MBK는 영풍정밀 공개매수가만 상향하면서 추이를 지켜볼 볼 것으로 예상된다.