얼라인파트너스자산운용(얼라인)이 추천한 가비아 독립이사가 맥쿼리자산운용(맥쿼리)의 공개매수 마지막 날 자진사임했다. 맥쿼리는 가비아 주식을 주당 4만8000원에 공개매수해왔다.
이번 사임으로 다음달 임시주주총회에서 이사 정원을 늘리는 정관 변경안이 부결되더라도 얼라인이 새로 추천한 독립이사 후보를 선임할 수 있는 자리가 생겼다. 가비아 이사회 추천 후보와 얼라인 추천 후보가 독립이사 한 자리를 놓고 표대결을 벌일 수 있게 된 것이다.
정관 안 바꿔도 새 후보 상정
가비아는 17일 최세영 독립이사가 자진사임했다고 공시했다. 최 이사는 얼라인이 추천해 올해 3월26일 선임된 독립이사로 임기는 3년이었다. 선임 약 6개월 만에 자리에서 물러난 것이다.
최 이사의 사임으로 가비아 등기이사는 5명에서 4명, 독립이사는 2명에서 1명으로 줄었다. 독립이사 비율도 기존 40%에서 25%로 낮아졌다.
최 이사의 사임으로 다음달 8일 열리는 임시주주총회의 이사 선임 구도도 달라졌다.
가비아의 현행 정관은 이사를 5명 이내로 두도록 하고 있다. 지난달 28일 임시주총 소집을 결정할 당시 등기이사는 이미 5명이어서 새로운 이사를 선임할 자리가 없었다.
이에 주총 안건에는 이사 정원을 5명에서 7명으로 늘리는 정관 변경안이 포함됐다. 가비아는 정관 변경안이 가결되거나 주총 소집공고일까지 기존 이사 가운데 결원이 발생할 경우에만 추가 이사 선임안을 상정할 수 있도록 조건을 달았다.
최 이사가 사임하면서 이 조건 가운데 '이사 결원'이 실제로 발생한 것이다.
이에 다음달 주총에서 이사 정원을 7명으로 확대하는 정관 변경안이 부결되더라도 독립이사 1명을 추가로 선임할 수 있다.
이 한 자리를 놓고 얼라인이 추천한 곽준호 후보와 가비아 이사회가 추천한 강정수 후보가 맞붙는다. 가비아는 두 후보의 선임안을 일괄 상정해 동시에 표결한 뒤 더 많은 표를 얻은 후보를 선임하기로 했다.
얼라인이 추천했던 최 이사의 사임으로 얼라인이 새로 추천한 곽 후보의 선임안을 정관 변경 여부와 관계없이 주총에 올릴 수 있는 길이 열린 셈이다.
얼라인이 함께 추천한 조성문 독립이사 후보와 엄태현 기타비상무이사 후보의 선임 여부는 정관 변경안 결과에 달려 있다.
현재 등기이사가 4명인 만큼 현행 정관상 추가로 선임할 수 있는 이사는 1명이다. 정관 변경안이 가결돼 이사 정원이 7명으로 늘어나면 최대 3명을 추가로 선임할 수 있어 곽 후보와 강 후보 가운데 1명에 더해 조 후보와 엄 후보 선임안도 상정할 수 있다.
얼라인, 에스피소프트 12만5000주 의결권 금지도 신청
임시주총을 앞두고 의결권을 둘러싼 법적 분쟁도 진행 중이다.
가비아가 이달 16일 공시한 내용에 따르면 얼라인은 가비아와 계열사인 에스피소프트를 상대로 수원지방법원 안양지원에 의결권행사금지 가처분을 신청했다.
얼라인은 에스피소프트가 보유한 가비아 보통주 12만5000주에 대해 다음달 8일 임시주총에서 의결권을 행사하지 못하도록 해달라고 요구했다. 가비아에도 해당 주식의 의결권 행사를 허용하지 말아 달라고 신청했다.
가처분은 이달 14일 법원에 접수됐으며 가비아는 15일 신청서를 수령했다. 가비아는 법적 절차에 따라 대응할 예정이다.
강준혁 기자
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